Prohibición de Compensar Créditos Concursales: Jurisprudencia que Marca un Antes y un Después
La prohibición de compensar créditos concursales una vez declarado un concurso de acreedores constituye un principio fundamental en la legislación concursal española, cuya finalidad es garantizar la igualdad entre acreedores, tal como establece el artículo 58 de la Ley Concursal. No obstante, una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha precisado y delimitado con claridad el alcance de esta prohibición, señalando que únicamente afecta a los créditos concursales, aquellos que ya existían y fueron reconocidos antes de la declaración del concurso. Esta resolución diferencia entre los créditos concursales y los créditos contra la masa, estos últimos generados tras la declaración del concurso, y además reconoce que las liquidaciones derivadas de contratos de tracto sucesivo no están sometidas a dicha prohibición. Esta distinción resulta crucial, pues modifica el tratamiento jurídico y práctico de la compensación de créditos en la fase post-concursal, aportando mayor seguridad y claridad a las partes involucradas.
Principio General de Prohibición de Compensación de Créditos Concursales
El artículo 58 de la Ley Concursal establece, como regla general, la prohibición de compensar créditos y deudas una vez declarado el concurso de acreedores. Esta norma impide que los créditos concursales, esto es, aquellos que existían y fueron reconocidos antes de la declaración del concurso, puedan ser compensados unilateralmente una vez iniciado el procedimiento concursal. No obstante, la compensación producirá efectos si sus requisitos en cuanto a existencia, liquidez, exigibilidad y reciprocidad de las deudas y créditos ya concurrían con anterioridad a la declaración del concurso, aunque la resolución judicial o administrativa que la reconozca se dicte con posterioridad. En caso de conflicto sobre esta cuestión, la controversia se tramita a través del incidente concursal.
El propósito fundamental de esta prohibición es proteger la masa activa del concurso, garantizando que los créditos concursales se gestionen bajo el principio de igualdad entre acreedores, conocido como par conditio creditorum. La finalidad principal del procedimiento concursal es la satisfacción equitativa de los acreedores del deudor insolvente. Por ello, se evita que un acreedor pueda compensar unilateralmente sus créditos con deudas anteriores, adelantando su cobro en perjuicio de los demás. Este principio esencial del Derecho Concursal asegura un trato justo y proporcional a todos los acreedores, especialmente a aquellos de la misma clase, resguardando así la integridad patrimonial del concursado y respetando el orden legal establecido para la satisfacción de créditos dentro del procedimiento concursal.
La Sentencia del Tribunal Supremo 556/2025, de 8 de abril de 2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 556/2025, dictada el 8 de abril de 2025, marca un hito interpretativo sobre la prohibición de compensar créditos durante el concurso de acreedores. Esta resolución se originó en un conflicto contractual entre una empresa concursada, Assyce Fotovoltaica, S.L., y la empresa Fotones de Castuera, S.L.U., vinculadas mediante un contrato de gestión y mantenimiento de instalaciones fotovoltaicas.
El Tribunal Supremo abordó si la prohibición de compensar créditos contenida en el artículo 58 de la Ley Concursal alcanzaba tanto a los créditos concursales como a los créditos surgidos con posterioridad al concurso, derivados de la misma relación contractual. En concreto, la disputa giraba en torno a una cantidad reclamada por la concursada, de la cual Fotones pretendía descontar varios importes relacionados con costes y servicios posteriores a la declaración del concurso.
El Alto Tribunal confirmó que la prohibición de compensar créditos en el concurso se aplica exclusivamente sobre los créditos concursales, es decir, a los existentes y reconocidos antes de la declaración del concurso. Los créditos surgidos tras la declaración, como en este caso, no están sujetos a dicha prohibición y pueden ser compensados.
Además, el Tribunal aclaró que la prohibición de compensación no afecta a la liquidación de créditos y deudas que nacen de una misma relación contractual, especialmente en contratos de tracto sucesivo. En estos supuestos, lo que se realiza no es una compensación técnica entre créditos independientes, sino una liquidación que refleja el saldo neto de obligaciones recíprocas derivadas del mismo vínculo contractual. Por ello, esta liquidación no está vedada por la normativa concursal.
Esta sentencia reafirma la distinción entre compensación prohibida y liquidación contractual, aportando una interpretación práctica que favorece la continuidad de las relaciones contractuales y evita interpretaciones rígidas que podrían perjudicar a las partes involucradas en el concurso.
Implicaciones Prácticas y Estrategias Derivadas de la Distinción en la Compensación de Créditos Concursales
La clara distinción establecida por la Sentencia del Tribunal Supremo 556/2025 entre créditos concursales y créditos contra la masa tiene importantes repercusiones prácticas para acreedores y deudores en el ámbito concursal. Para los acreedores, esta diferenciación implica que únicamente los créditos existentes y reconocidos antes de la declaración del concurso, los créditos concursales, quedan sujetos a la prohibición de compensación, lo que garantiza un procedimiento equitativo y ordenado. Por el contrario, los créditos originados con posterioridad a la declaración del concurso, especialmente aquellos vinculados a contratos de tracto sucesivo, o a gastos necesarios para la administración del concurso, créditos contra la masa, pueden ser objeto de liquidación o compensación, facilitando la gestión financiera y evitando la acumulación indefinida de obligaciones mutuas.
Para los deudores concursales, este criterio ofrece un marco jurídico claro para planificar y gestionar sus relaciones contractuales y financieras durante el procedimiento concursal, permitiendo realizar compensaciones legítimas respecto a créditos posteriores sin vulnerar la normativa concursal. Así, se fomenta la continuidad de las operaciones comerciales y administrativas necesarias para la actividad del deudor, contribuyendo a una gestión más eficaz y equilibrada del concurso.
En cuanto a las estrategias legales y financieras, la interpretación del Tribunal Supremo otorga seguridad jurídica a las partes para estructurar acuerdos y reclamaciones, dado que la compensación judicial será válida siempre que los créditos no hayan sido ya satisfechos en el proceso concursal. Esto implica que, en supuestos donde el concurso cubra íntegramente determinados créditos posteriores, los acreedores podrán ejercitar la compensación o deducción correspondiente en la liquidación definitiva o en procesos posteriores, siempre respetando los requisitos legales de existencia, liquidez, exigibilidad y reciprocidad.
Por tanto, esta interpretación promueve un uso flexible y eficiente de la compensación judicial como mecanismo para equilibrar derechos y obligaciones en el marco concursal, sin menoscabar el principio básico de igualdad entre acreedores ni la protección de la masa activa. Además, invita a una revisión detallada de las deudas y créditos en conflicto para determinar su naturaleza concursal o extraconcursal, aspecto clave para decidir la procedencia o prohibición de la compensación.
