Puerta Abierta al Cobro: el Supremo Confirma la Ejecución
de Créditos Contra la Masa y Niega la Suspensión de su Prescripción tras el Convenio
En un contexto de miles de procedimientos concursales activos, en los que la fase posterior a la aprobación del convenio ha generado dudas prácticas sobre el cobro de los créditos contra la masa, la Sentencia del Tribunal Supremo STS 5375/2025, de 28 de noviembre de 2025, constituye un hito jurisprudencial relevante en materia concursal al aclarar dudas recurrentes en la práctica profesional. Hasta ahora, administradores concursales, acreedores y abogados se enfrentaban a la incertidumbre de si estos créditos podían exigirse por vía ejecutiva una vez aprobado el convenio concursal, sin necesidad de aguardar a la apertura de la fase de liquidación, y si el procedimiento concursal afectaba a su prescripción.
Esta sentencia del Tribunal Supremo interpreta que, tras la eficacia del convenio, desaparece el impedimento legal que hasta ese momento limitaba iniciar ejecuciones judiciales o administrativas, siempre que el crédito reúna los requisitos de vencimiento, exigibilidad y reconocimiento. Además, confirma que la prescripción se rige por las normas generales aplicables a cada tipo de crédito, sin que exista una regla concursal especial que suspenda o interrumpa automáticamente el plazo prescriptivo, lo que refuerza la seguridad jurídica y la eficacia de los mecanismos de cobro de los créditos preferentes que se reclamen diligentemente.
Contexto Concursal: Créditos Contra la Masa y su Régimen General
En el marco del concurso de acreedores, los créditos contra la masa ocupan una posición privilegiada respecto al resto de los créditos concursales. Se trata de aquellos créditos que surgen tras la declaración del concurso como consecuencia directa de actos necesarios para la conservación, administración o liquidación de la masa activa, lo que justifica su pago prioritario frente al resto del pasivo concursal.
Su regulación actual se encuentra en los arts. 247 y 248 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), que delimitan de forma taxativa su alcance, incluyendo, entre otros, los honorarios y gastos de la administración concursal, los de profesionales designados por el juez, determinados costes procedimentales y los créditos laborales nacidos tras la declaración de concurso. El art. 84.4 de la antigua Ley Concursal, reflejado en el TRLC, establecía una limitación temporal al inicio de ejecuciones de estos créditos, al impedir accionar judicial o administrativamente hasta la aprobación del convenio, la apertura de la liquidación o el transcurso de un año desde su devengo si el procedimiento continuaba. Esta limitación, aunque no afectaba a la exigibilidad del crédito, sí condicionaba su ejecución forzosa.
Esta regulación generó un debate práctico relevante en la fase posterior al convenio, especialmente sobre si la aprobación del mismo eliminaba el impedimento para ejecutar los créditos contra la masa y sobre el régimen de prescripción aplicable. La STS 5375/2025 aporta una interpretación clarificadora y unifica criterios relevantes en ambos aspectos.
Doctrina del Tribunal Supremo: STS 5375/2025
La STS 5375/2025, dictada por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo el 28 de noviembre de 2025, resuelve el recurso interpuesto por la AEAT en un supuesto en el que se discutía la posibilidad de ejecutar un crédito contra la masa y la incidencia del concurso en su prescripción. En el caso concreto, el crédito de IVA había sido devengado en 2012 y no fue objeto de reclamación hasta 2018.
El Tribunal Supremo establece que, una vez aprobado y eficaz el convenio concursal, deja de operar la limitación legal que impedía el inicio de ejecuciones de créditos contra la masa, actualmente recogida en el art. 248 TRLC. En consecuencia, los acreedores pueden promover actuaciones ejecutivas judiciales o administrativas para su cobro, siempre que los créditos sean vencidos, exigibles y debidamente reconocidos, sin necesidad de esperar a la apertura de la fase de liquidación.
Ahora bien, el Tribunal aclara que esta posibilidad de ejecución no afecta al régimen de prescripción, que se rige por las normas generales aplicables al crédito de que se trate, sin que el procedimiento concursal ni la aprobación del convenio suspendan o interrumpan automáticamente el cómputo del plazo. En este sentido, se rechaza expresamente que el art. 60 de la Ley Concursal resulte aplicable a los créditos contra la masa a efectos de prescripción.
Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal Supremo confirma la prescripción del crédito reclamado por la AEAT por haber transcurrido el plazo legal sin actuación interruptiva suficiente, desestimando su recurso. La sentencia subraya así la necesidad de que los acreedores de créditos contra la masa actúen con diligencia en su reclamación, incluso dentro del contexto concursal.
En suma, la STS 5375/2025 unifica criterios interpretativos y aporta seguridad jurídica al confirmar que los créditos contra la masa mantienen su carácter privilegiado y pueden ser objeto de ejecución tras la aprobación del convenio, siempre que no hayan prescrito conforme a las normas generales.
Implicaciones Prácticas
La STS 5375/2025 tiene un impacto directo y relevante en la práctica concursal, afectando tanto a administradores concursales como a acreedores y abogados especializados. Gracias a esta sentencia, se consolidan criterios claros sobre la ejecución de los créditos contra la masa tras el convenio: la ejecución es posible una vez que el convenio es eficaz y deja de operar la limitación legal, pero ello no exime al acreedor de respetar los plazos de prescripción aplicables a su crédito. La resolución pone de manifiesto que la inactividad puede conllevar la pérdida del derecho de crédito, incluso tratándose de créditos contra la masa.
El Tribunal Supremo reafirma asimismo que estos créditos mantienen su carácter prioritario y no ven supeditada su ejecución a la apertura de la fase de liquidación. En la práctica, ello refuerza la protección de quienes prestan servicios o financian la masa activa durante el concurso, pero exige una actuación diligente para preservar sus derechos.
En conjunto, la STS 5375/2025 refuerza la certeza jurídica en la fase posterior al convenio, equilibra la protección de los créditos contra la masa con el respeto a las reglas generales de prescripción y se consolida como una resolución jurisprudencial de referencia en la práctica concursal española.
