Precio Vil y Simulación Absoluta: el Supremo Anula una Dación en Pago y Refuerza la Protección de la Masa Activa
En su sentencia 1888/2025, de 18 de diciembre, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo vuelve a pronunciarse sobre los límites de la autonomía negocial en escenarios de insolvencia y fija una doctrina al declarar la nulidad absoluta de una dación en pago celebrada antes de la declaración de concurso por simulación absoluta, motivada por un evidente precio vil.
El supuesto se centró en una operación por la que una sociedad pretendió extinguir una deuda de 747.000 € mediante la entrega de participaciones sociales cuyo valor real, acreditado por peritaje judicial, no superaba los 55.000 euros, lo que llevó al Tribunal a concluir que la dación carecía de causa válida y era radicalmente nula.
Esta resolución refuerza la tutela de la masa activa frente a operaciones artificiosas o estructuralmente desproporcionadas, subrayando que la libertad contractual no puede amparar negocios que, bajo una apariencia formal válida, encubren una alteración patrimonial injustificada. Cuando el valor del bien entregado es gravemente inferior a la deuda que se pretende extinguir, la apariencia contractual no puede prevalecer sobre la realidad económica.
Asimismo, el Tribunal recuerda que la acción de nulidad absoluta es imprescriptible, lo que consolida un mecanismo particularmente eficaz para la reintegración patrimonial en el ámbito concursal y refuerza la posición de administradores concursales y acreedores frente a desplazamientos patrimoniales carentes de causa legítima.
Caso Sands Beach Resort y Marco Jurídico de la Dación en Pago
La controversia abordada en la sentencia 1888/2025 del Tribunal Supremo se sitúa en el ámbito de una operación realizada en fase preconcursal por la sociedad vinculada al complejo Sands Beach Resort. Antes de la declaración de concurso, la deudora procedió a extinguir una deuda por importe de 747.000 euros mediante la entrega de participaciones sociales cuyo valor real, según quedó acreditado en el proceso a través de prueba pericial, no superaba los 55.000 euros. La significativa divergencia entre ambas magnitudes económicas constituye el presupuesto fáctico sobre el que se construye el análisis jurídico posterior.
La operación se configuró formalmente como una dación en pago, figura clásica del derecho de obligaciones por la que el acreedor acepta una prestación distinta de la originariamente debida, con efectos extintivos de la obligación original (datio pro soluto). Desde una perspectiva técnico-jurídica, la dación en pago no es un contrato autónomo tipificado, sino un negocio de naturaleza solutoria que, por su estructura, se aproxima a los contratos onerosos traslativos, en particular, a la compraventa, al implicar la transmisión de un bien o derecho a cambio de la extinción de una deuda.
En un contexto preconcursal, este tipo de operaciones adquiere especial relevancia tanto por su cercanía temporal a la insolvencia como por la posible alteración del equilibrio patrimonial del deudor. Cuando concurre una desproporción objetiva entre el valor real del bien transmitido y el valor atribuido en la operación, el análisis no puede limitarse a su eventual rescisión por perjuicio a la par conditio creditorum, sino que debe extenderse a la propia validez estructural del negocio, en particular a la existencia de causa en los términos del Código Civil.
El núcleo del litigio residía, por tanto, en determinar si nos hallábamos ante un verdadero intercambio patrimonial o ante una simulación absoluta encubierta bajo la apariencia de una dación en pago, revelada por un precio manifiestamente vil y carente de correspondencia con la realidad económica subyacente.
Doctrina del Tribunal Supremo Sentencia 1888/2025: Equivalencia con la Compraventa y Nulidad por Simulación Absoluta
La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su Sentencia 1888/2025, de 18 de diciembre, afirma con claridad que la dación en pago, pese a su finalidad solutoria, no puede desvincularse de la estructura propia de los contratos onerosos traslativos, singularmente de la compraventa. No constituye una mera modalidad atípica de cumplimiento, sino un negocio jurídico bilateral que implica un auténtico desplazamiento patrimonial a cambio de la extinción de una deuda.
Esta equivalencia estructural permite proyectar sobre la dación en pago los principios que rigen los contratos conmutativos, especialmente en lo relativo a la existencia de causa y a la realidad del intercambio económico, exigiendo que el negocio responda a una causa verdadera y lícita que justifique el sacrificio patrimonial asumido por las partes.
Desde esta premisa, el Tribunal examina si la operación controvertida obedecía a una causa onerosa real o si, por el contrario, encubría una simulación absoluta. Esta se produce cuando las partes exteriorizan un negocio cuya declaración formal no se corresponde con una voluntad negocial efectiva en los términos expresados. En tales supuestos, el contrato carece de causa verdadera y deviene radicalmente nulo, conforme a los principios generales del Código Civil en materia de inexistencia o ilicitud de la causa.
En el supuesto enjuiciado, la Sala considera que la desproporción extrema entre la deuda extinguida y el valor real de las participaciones transmitidas no puede calificarse como una simple divergencia valorativa ni como un riesgo inherente a la libertad contractual. Por el contrario, constituye un indicio objetivo de que no existía un intercambio patrimonial genuino. Cuando el desequilibrio es estructural y manifiesto, la apariencia formal del contrato no basta para sostener su validez: la dación en pago deja de operar como negocio oneroso y se revela como un acto carente de causa.
Para apreciar la nulidad por simulación absoluta, el Tribunal exige la concurrencia de elementos claramente acreditados: una discordancia consciente entre la voluntad real y la declaración formal; la inexistencia de una causa verdadera que justifique el desplazamiento patrimonial; y la presencia de datos objetivos, como una desproporción manifiesta y probada, que evidencien la falta de sustancia económica del negocio.
La resolución desplaza así el análisis desde el ámbito de la mera rescisión concursal al plano más profundo de la validez estructural del contrato, reforzando la idea de que la libertad contractual encuentra su límite cuando la forma jurídica encubre una alteración patrimonial desprovista de causa legítima.
Impacto Práctico: Restitución e Implicaciones en Materia de Responsabilidad
La declaración de nulidad absoluta por simulación comporta la aplicación del régimen propio de la ineficacia radical del negocio jurídico: el contrato se tiene por inexistente desde su origen y las partes deben restituirse recíprocamente las prestaciones recibidas. En el ámbito concursal, ello implica la reintegración del bien o derecho transmitido a la masa activa con el correlativo reconocimiento o reordenación del crédito en la posición que proceda dentro del concurso.
La diferencia respecto de la acción rescisoria concursal es sustancial. Mientras la rescisión presupone un acto válido pero perjudicial para la masa y exige acreditar el perjuicio dentro de determinados límites temporales, la nulidad absoluta opera en un plano previo: no se trata de deshacer un negocio eficaz, sino de declarar que nunca produjo efectos jurídicos válidos por carecer de causa real. Este desplazamiento conceptual tiene una evidente trascendencia práctica, pues permite superar las restricciones propias de la acción rescisoria y amplía los instrumentos de reacción frente a desplazamientos patrimoniales injustificados.
Un elemento decisivo es la imprescriptibilidad de la acción de nulidad. Al no estar sujeta a plazo de caducidad o prescripción, la administración concursal y, en su caso, los acreedores legitimados, disponen de un mecanismo especialmente robusto para impugnar operaciones que, bajo una apariencia formal de regularidad, encubren alteraciones patrimoniales carentes de sustento económico.
La STS 1888/2025 lanza así un mensaje claro al tráfico jurídico: la dación en pago no es un instrumento inmune al control judicial cuando el intercambio resulta estructuralmente desproporcionado. La autonomía privada y la libertad de configuración negocial encuentran su límite en la existencia de una causa verdadera y en la coherencia económica del negocio celebrado.
En definitiva, la sentencia refuerza la posición de la administración concursal al ofrecer una vía de impugnación más profunda que la mera rescisión, orientada no solo a corregir el perjuicio, sino a depurar la validez misma del acto, preservando la integridad patrimonial del deudor y el principio de igualdad de los acreedores frente a operaciones artificiosas realizadas en la antesala del concurso.
