La Exoneración de Créditos de Financiación de Vehículos con Reserva de Dominio
El tratamiento de los concursos sin masa y de la exoneración del pasivo insatisfecho continúa evolucionando bajo la interpretación judicial del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC). Un reciente auto dictado en 2025 aporta claridad a una de las cuestiones más controvertidas para acreedores y deudores: la consideración concursal y la naturaleza exonerable de los créditos derivados de contratos de arrendamiento financiero o compraventa con pacto de reserva de dominio, en el contexto de un procedimiento sin masa.
Este pronunciamiento no solo consolida la aplicación práctica del artículo 37 ter TRLC, sino que precisa el alcance del beneficio de exoneración respecto de los créditos con privilegio especial vinculados a la financiación de bienes muebles o inmuebles con precio aplazado, Además, delimita su naturaleza frente a la categoría de pasivo no exonerable dotado de garantía real. Su análisis resulta especialmente relevante para entender cómo los tribunales están delimitando los criterios de buena fe del deudor y los límites objetivos de la exoneración en un escenario donde los concursos simplificados o sin masa activa son cada vez más frecuentes.
Antecedentes Procesales y Marco Normativo
El auto analizado se enmarca en un procedimiento de concurso sin masa conforme el artículo 37 ter del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC). El deudor solicitó en marzo de 2025 la declaración de concurso voluntario, acreditando la inexistencia de bienes o derechos suficientes para atender los créditos contra la masa.
El juzgado acordó la declaración de concurso sin masa, con publicación en el Boletín Oficial del Estado y en el Registro Público Concursal, y convocó a los acreedores que representaran al menos el cinco por ciento del pasivo para solicitar, en el plazo de quince días, el nombramiento de administrador concursal. Al no presentarse ninguna solicitud dentro del plazo, se aplicó el artículo 465.7 TRLC, procediendo a la conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa. El 23 de septiembre de 2025 el deudor solicitó la exoneración del pasivo insatisfecho (EPI) dentro del plazo legal del artículo 501.1 TRLC, concediéndose traslado a los acreedores personados.
El caso adquiere relevancia por la naturaleza de las deudas afectadas, vinculadas a contratos de financiación de vehículos con reserva de dominio, cuestión que el juzgado aborda como elemento central de su razonamiento jurídico.
Requisitos de la Exoneración del Pasivo Insatisfecho y Créditos Excluidos
Solicitada la exoneración del pasivo insatisfecho, el juzgado analiza el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 501 del TRLC para los concursos sin masa. Este precepto permite al deudor persona natural, sea o no empresario, solicitar la exoneración dentro de los diez días siguientes al vencimiento del plazo concedido a los acreedores para instar el nombramiento de administrador concursal, siempre que no lo hayan hecho y el solicitante no se encuentre incurso en las causas impeditivas establecidas en la ley.
En el caso examinado, el deudor presentó la solicitud dentro del plazo legal, declaró no hallarse en ninguno de los supuestos del artículo 487 TRLC y aportó las declaraciones del impuesto sobre la renta correspondientes a los tres últimos ejercicios, cumpliendo así los requisitos formales exigidos y permitiendo verificar su situación patrimonial.
El juzgado destaca que la exoneración se extiende a la totalidad de las deudas insatisfechas, con independencia de su calificación concursal, salvo las expresamente excluidas en el artículo 489 TRLC. Entre estas figuran las derivadas de responsabilidad civil extracontractual o penal, los créditos por alimentos, los salarios de los últimos sesenta días, los créditos de Derecho público y las sanciones administrativas muy graves. No obstante, la norma contempla una exoneración parcial de deudas tributarias y de seguridad social hasta un importe máximo de diez mil euros, con exoneración íntegra de los primeros cinco mil y del cincuenta por ciento del resto hasta el límite señalado.
Con esta base, el auto enjuiciado constata el cumplimiento de los presupuestos materiales y formales que permiten reconocer al deudor el beneficio de la exoneración, abriendo paso al análisis del núcleo doctrinal relativo al tratamiento de los créditos con reserva de dominio.
La Cuestión Jurídica Central: la Reserva de Dominio
El núcleo del auto se centra en determinar si los créditos derivados de contratos de financiación de vehículos con pacto de reserva de dominio deben considerarse exonerables dentro del beneficio del pasivo insatisfecho. Para resolver esta cuestión, el juzgado parte de la interpretación del artículo 489.1.8º del TRLC, que excluye de la exoneración las deudas con garantía real dentro del límite del privilegio especial. La clave reside, por tanto, en precisar si el privilegio reconocido a los créditos por arrendamiento financiero o compraventa con precio aplazado, conforme al artículo 270.4º TRLC, tiene la naturaleza de garantía real.
Siguiendo la doctrina del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de A Coruña en el auto de 9 de octubre de 2023, la resolución concluye que no todo crédito con privilegio especial es necesariamente un crédito con garantía real. En consecuencia, los créditos procedentes de contratos de financiación o compraventa con reserva de dominio no integran el pasivo no exonerable, ya que su privilegio no deriva de una garantía real en sentido estricto.
El tribunal fundamenta esta conclusión en la doctrina civil y mercantil, que define la reserva de dominio como una condición suspensiva: el vendedor conserva la titularidad del bien hasta el pago íntegro del precio, mientras que el comprador ostenta únicamente un derecho expectante protegido por el artículo 1121 del Código Civil. Por ello, la exoneración alcanza al crédito pendiente de pago, pero no genera automáticamente la transmisión de la propiedad del bien.
Además, el juzgado precisa que, aun extinguido el crédito por la exoneración, el acreedor conserva la facultad de recuperar el bien mediante la acción de tutela sumaria del artículo 250.1.11º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, al no haberse cumplido la condición de pago total.
En síntesis, el auto delimita con claridad los efectos de la exoneración en este tipo de contratos: el deudor queda liberado de la deuda personal derivada de la financiación, pero el acreedor mantiene el derecho a reivindicar el bien cuya propiedad nunca llegó a transferir. Esta interpretación refuerza la coherencia del sistema concursal y evita un resultado de enriquecimiento injusto.
Efectos Prácticos de la Resolución y Valoración Jurídica
El auto concluye acordando la exoneración del pasivo insatisfecho al constatar el cumplimiento de los requisitos materiales y formales previstos en el TRLC. En consecuencia, se declara la extinción de los créditos exonerables y se prohíbe a los acreedores ejercer cualquier acción dirigida al cobro, salvo la posibilidad de solicitar la revocación de la exoneración en los casos expresamente previstos por la ley.
No obstante, la resolución mantiene los derechos de los acreedores frente a obligados solidarios, fiadores o avalistas del concursado, quienes no pueden beneficiarse del efecto liberatorio concedido al deudor principal. Asimismo, se ordena la comunicación de la exoneración a los sistemas de información crediticia para la actualización de registros, así como la expedición de mandamientos de cancelación de la inscripción concursal en los registros públicos competentes. También se acuerda la gratuidad de la publicación en el Boletín Oficial del Estado, conforme a la disposición transitoria segunda del Real Decreto‑ley 3/2009, por insuficiencia de bienes en la masa activa.
Desde una perspectiva práctica, la resolución consolida un criterio favorable a la exoneración amplia en los concursos sin masa, especialmente en los supuestos de financiación de vehículos con pacto de reserva de dominio. En estos casos, la tutela del acreedor no reside en la acción de cobro, sino en la recuperación del bien mediante la acción resolutoria del contrato. Este enfoque armoniza el principio de segunda oportunidad con la seguridad jurídica del tráfico mercantil, equilibrando la liberación del deudor con la preservación de los derechos de restitución del acreedor.
En definitiva, el auto constituye un pronunciamiento significativo en la interpretación de los artículos 489 y 501 TRLC y refuerza el carácter rehabilitador del beneficio de exoneración dentro del derecho concursal actual.
