El TJUE Limita la Publicidad de los Datos de los Accionistas
La transparencia societaria no implica que toda la información relativa a los accionistas deba quedar necesariamente a disposición del público. La protección de los datos personales introduce límites a la publicidad de determinada información cuando su difusión no resulta necesaria ni proporcionada para alcanzar el objetivo perseguido.
La sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 3 de septiembre de 2026, asunto C-798/24, aborda precisamente esta cuestión y analiza la relación entre la normativa europea sobre sociedades y el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD). El Tribunal concluye que la Directiva 2017/1132 no exige hacer públicos los datos de todos los accionistas de una sociedad anónima, incluidos los minoritarios, y que los artículos 5 y 6 del RGPD, en relación con los artículos 7 y 8 de la Carta, se oponen a una normativa nacional como la controvertida en el litigio principal, que obliga a poner a disposición del público, sin condiciones de acceso, determinados datos personales de todos los accionistas.
Marco Jurídico de los Datos de los Accionistas
La publicidad de determinada información societaria cumple una función relevante de transparencia y seguridad jurídica, especialmente para quienes mantienen relaciones con una sociedad. No obstante, cuando esa información permite identificar a personas físicas, su difusión debe conciliarse con el derecho a la protección de los datos personales.
En el ámbito del Derecho de sociedades, la Directiva (UE) 2017/1132, relativa a determinados aspectos del Derecho de sociedades, establece las obligaciones de publicidad que deben cumplir las sociedades en determinadas materias. En particular, su artículo 14, letra d), contempla la publicidad de información relativa a las personas que, como órgano legalmente previsto o como miembros de dicho órgano, tienen el poder de obligar a la sociedad y representarla en juicio o participan en su administración, vigilancia o control. A partir de esta previsión surge una cuestión relevante: ¿comprende también esta obligación a los accionistas, incluidos aquellos que tienen una participación minoritaria?
Junto a este marco societario, resulta de aplicación el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD), que establece los principios y condiciones que deben regir el tratamiento de datos personales. Su artículo 5 exige, entre otros requisitos, que los datos sean tratados de forma lícita, leal y transparente y que sean adecuados, pertinentes y limitados a lo necesario en relación con las finalidades para las que se tratan. El artículo 6, por su parte, contempla las bases que pueden legitimar dicho tratamiento, entre ellas, cuando resulte necesario, el cumplimiento de una obligación legal aplicable al responsable.
Este régimen debe ponerse además en relación con los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, que reconocen, respectivamente, el derecho al respeto de la vida privada y familiar y el derecho a la protección de los datos personales. A su vez, el artículo 52 de la Carta establece las condiciones que deben cumplir las limitaciones de estos derechos, entre ellas el respeto al principio de proporcionalidad.
El punto de equilibrio entre ambos ámbitos adquiere especial relevancia cuando la publicidad societaria permite acceder de forma generalizada a información que identifica a personas físicas y revela datos sobre su participación en una sociedad. La transparencia empresarial no opera, por tanto, de forma aislada, sino que debe conjugarse con las garantías que el Derecho de la Unión reconoce en materia de protección de datos y derechos fundamentales.
Sentencia del TJUE, Asunto C-798/24
La Sentencia del TJUE, Asunto C-798/24 [Jautiva], de 3 de septiembre de 2026, resuelve una cuestión prejudicial planteada por el Tribunal Constitucional de Letonia a raíz de un procedimiento iniciado por diecisiete accionistas minoritarios de una sociedad anónima.
La controversia se originó por una normativa nacional que permitía poner a disposición del público, sin necesidad de acreditar un interés legítimo, información relativa a los accionistas, como su identidad y datos de contacto, la categoría, el número y el valor nominal de las acciones que poseían y el número de votos asociados a dichas acciones. El tribunal remitente planteó al TJUE si esta obligación encontraba respaldo en la Directiva 2017/1132 y si el acceso público e incondicionado a estos datos era compatible con el RGPD.
La Directiva 2017/1132 no exige publicar los datos de todos los accionistas
El TJUE analiza, en primer lugar, el artículo 14, letra d), de la Directiva (UE) 2017/1132, que contempla la publicidad de información relativa, entre otros, a quienes representan a la sociedad y a las personas que participan en su administración, vigilancia o control.
El Tribunal concluye que esta previsión no comprende a los accionistas por el mero hecho de serlo. La condición de accionista deriva de su participación en el capital social y se diferencia de la posición de las personas designadas para formar parte de los órganos de administración y dirección de la sociedad. Por ello, la mera condición de accionista no equivale a participar en la administración, la vigilancia o el control en el sentido del artículo 14, letra d), de la Directiva.
Por tanto, la Directiva no impone a los Estados miembros la obligación de hacer pública información relativa a todos los accionistas de las sociedades anónimas, incluidos los minoritarios.
Conviene precisar que el TJUE no llegó a pronunciarse sobre la segunda cuestión prejudicial, relativa a la validez del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, al considerar innecesario responderla una vez descartado que dicha disposición imponga la publicación de los datos de todos los accionistas.
El RGPD limita el acceso público e incondicionado
El TJUE analiza después la compatibilidad de la normativa letona con los artículos 5 y 6 del RGPD, en relación con los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
La publicación de información que permite identificar a los accionistas y conocer aspectos de su participación constituye un tratamiento de datos personales sometido al RGPD y, al mismo tiempo, una injerencia en los derechos fundamentales reconocidos en los artículos 7 y 8 de la Carta. Por ello, además de contar con una base jurídica, el tratamiento debe respetar los principios establecidos en el artículo 5 del RGPD y cumplir las exigencias de necesidad y proporcionalidad.
La normativa nacional perseguía objetivos de interés general reconocidos por la Unión, como garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros, prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva y facilitar la aplicación de sanciones. Sin embargo, el Tribunal examina si la puesta a disposición pública e incondicionada de los datos resulta idónea, necesaria y proporcionada para alcanzar cada uno de esos objetivos y concluye que la medida controvertida no supera esas exigencias.
En particular, el TJUE señala que, para determinados objetivos, pueden existir medios menos lesivos para los derechos fundamentales. Así, en relación con la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, destaca que el acceso a determinados datos puede limitarse, en principio, a quienes puedan acreditar un interés legítimo. Asimismo, respecto de la aplicación de sanciones, apunta como posible alternativa limitar la publicación a los datos relativos a las personas incluidas en listas de sanciones y permitir el acceso a los datos de otros accionistas únicamente a quienes acrediten un interés legítimo.
En consecuencia, el Tribunal declara que los artículos 5 y 6 del RGPD, interpretados a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, se oponen a una normativa que obliga a poner a disposición del público, sin condiciones de acceso, los datos personales de todos los accionistas de sociedades anónimas, cuando dicha difusión no resulte necesaria y proporcionada para alcanzar los objetivos invocados.
La sentencia establece así una doble conclusión: la normativa europea sobre sociedades no exige la publicidad general de los datos de todos los accionistas y el Derecho de la Unión impone límites a su difusión pública e incondicionada cuando afecta a sus datos personales.
Alcance de la Sentencia
La sentencia del TJUE introduce una precisión relevante en la relación entre transparencia societaria y protección de datos personales. La existencia de un interés legítimo en garantizar la transparencia empresarial o prevenir determinadas conductas no implica que toda la información relativa a los accionistas pueda hacerse pública sin restricciones.
El Tribunal diferencia, además, entre la publicidad de la información necesaria para conocer quién ejerce funciones de administración, representación, vigilancia o control de una sociedad y la difusión generalizada de los datos de quienes participan en su capital. La mera condición de accionista no determina que sus datos deban ser objeto de publicidad conforme al artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132. En particular, el Tribunal destaca que los datos relativos a los accionistas minoritarios carecen, en principio, de pertinencia para los terceros en relación con los objetivos de protección de sus intereses y de seguridad jurídica perseguidos por dicha Directiva.
La resolución pone así el foco en la necesidad y proporcionalidad del acceso a la información. Cuando existan objetivos legítimos que requieran conocer determinados datos, pueden plantearse mecanismos que permitan alcanzarlos con una menor afectación de los derechos reconocidos por el RGPD y la Carta, como la exigencia de acreditar un interés legítimo o la limitación de la información accesible.
En definitiva, el TJUE refuerza la necesidad de conciliar la publicidad societaria con la protección de los datos personales, evitando que la transparencia se traduzca en un acceso indiscriminado a información que permita identificar y conocer la participación de personas físicas en una sociedad.
