Junta Universal: el Tribunal Supremo Fija que Corresponde a la Sociedad Acreditar su Válida Constitución
El Tribunal Supremo determina, en su Sentencia 989/2026, de 23 de junio, que corresponde a la sociedad acreditar la válida constitución de una junta general como universal y, en particular, la presencia o representación de la totalidad del capital social.
La resolución aborda la impugnación de los acuerdos adoptados en una pretendida junta universal de una sociedad limitada y precisa las consecuencias probatorias derivadas de la ausencia del acta de la junta, que no determina por sí sola su nulidad, pero sí desplaza a la sociedad la carga de acreditar su celebración y contenido. Cuando uno de los socios niega haber asistido a la reunión, no puede exigírsele que pruebe un hecho negativo. Corresponde a la sociedad, que tiene la obligación de documentar la celebración de sus juntas y dispone de una mayor facilidad probatoria, demostrar que todos los socios estuvieron presentes o representados y que aceptaron unánimemente la celebración de la reunión y su orden del día.
El Tribunal Supremo recuerda que la jurisprudencia considera contraria al orden público societario la celebración de una pretendida junta universal sin la presencia o representación de la totalidad del capital social, al afectar al derecho de participación de los socios. De este modo, la correcta documentación y acreditación de la constitución de la junta adquiere especial importancia, tanto para garantizar la validez de los acuerdos adoptados como frente a una eventual impugnación.
Marco Jurídico
La junta general universal constituye una excepción al régimen ordinario de convocatoria de las juntas generales. Conforme al artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), puede constituirse válidamente sin necesidad de convocatoria previa cuando esté presente o representada la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día.
Estos requisitos garantizan que la ausencia de convocatoria previa quede compensada por la participación de todos los socios en la reunión y por su consentimiento unánime a la celebración de la junta. La presencia o representación de la totalidad del capital social constituye, por tanto, un requisito esencial para que una reunión pueda ser considerada válidamente como junta universal.
El carácter universal de la junta no exime, sin embargo, de la obligación de documentar su celebración. El Tribunal Supremo recuerda que, conforme a los artículos 202 LSC y 97 del Reglamento del Registro Mercantil, las juntas generales deben quedar reflejadas en la correspondiente acta. La ausencia de este documento no determina por sí sola la nulidad de la junta ni de los acuerdos adoptados, ya que su celebración y contenido pueden acreditarse por otros medios de prueba. No obstante, adquiere especial relevancia cuando posteriormente se cuestiona la propia existencia de la junta o la asistencia de todos los socios.
Es precisamente en este contexto donde cobra especial importancia la carga de la prueba. Cuando un socio niega haber asistido a una junta que la sociedad sostiene que tuvo carácter universal, no puede exigírsele que demuestre un hecho negativo, como es su ausencia de la reunión. La cuestión consiste, por el contrario, en determinar quién debe acreditar el hecho positivo contrario: que todos los socios estuvieron efectivamente presentes o representados y aceptaron la celebración de la junta en los términos exigidos legalmente.
Sentencia 989/2026 del Tribunal Supremo
La Sentencia 989/2026 del Tribunal Supremo, de 23 de junio, resuelve la impugnación de los acuerdos adoptados en una pretendida junta general universal de Primmun Real Estate S.L., celebrada el 7 de julio de 2014. Según la sociedad, a la reunión habían asistido todos los socios: uno de ellos personalmente y los otros dos debidamente representados, de modo que estaba presente o representado la totalidad del capital social. Los acuerdos, relativos a la renuncia del administrador único y al nombramiento de su sustituto, fueron posteriormente elevados a público. Sin embargo, dos de los socios impugnaron los acuerdos al sostener que no habían asistido a la junta que se calificaba como universal.
El Juzgado Mercantil desestimó inicialmente la demanda al considerar que no se había probado que los demandantes no hubieran asistido a la junta. La Audiencia Provincial de Tarragona adoptó, sin embargo, una posición distinta: ante la ausencia de un acta de la reunión, entendió que correspondía a la sociedad acreditar la asistencia de los socios que negaban haber participado en ella y, al considerar insuficiente la prueba aportada, declaró la nulidad de los acuerdos.
El Tribunal Supremo confirma este criterio y fija como cuestión central que la sociedad que sostiene que se ha celebrado una junta general universal debe acreditar que se cumplieron los requisitos necesarios para su válida constitución. En particular, debe probar la presencia o representación de la totalidad del capital social y la voluntad unánime de los asistentes de celebrar la reunión y aceptar el orden del día.
Para llegar a esta conclusión, el Supremo parte de las reglas generales sobre la carga de la prueba. Cuando un socio niega haber asistido a una junta, no puede exigírsele que demuestre un hecho negativo. Corresponde a quien afirma lo contrario acreditar el hecho positivo de su asistencia. A ello se añade que, conforme al artículo 217.6 LEC, la sociedad se encuentra en una posición de mayor disponibilidad y facilidad probatoria, puesto que es la entidad que debe documentar la celebración de sus propias juntas.
La sentencia destaca, en este sentido, la importancia del acta de la junta. Su ausencia no determina por sí misma la nulidad de la reunión ni de los acuerdos, ya que estos pueden acreditarse mediante otros medios de prueba. Sin embargo, cuando se cuestiona la propia celebración de la junta o la asistencia de todos los socios, la falta de documentación desplaza a la sociedad la carga de acreditar que la reunión tuvo efectivamente lugar y que se constituyó con carácter universal. El Tribunal considera que lo contrario permitiría que la mera comparecencia posterior de los administradores ante notario sirviera para dar apariencia de validez a acuerdos adoptados en una junta cuya existencia no hubiera quedado acreditada.
El Supremo también precisa el alcance probatorio de la escritura pública de elevación a público de los acuerdos. La comparecencia ante notario de determinadas personas y la incorporación de una certificación de los acuerdos acreditan que dichas personas realizaron esas manifestaciones ante el fedatario público, pero no demuestran por sí solas la veracidad de su contenido. En particular, no permiten tener por acreditado que la junta se celebrara con carácter universal ni que estuviera presente o representado todo el capital social.
Esta consideración se extiende a la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil. La inscripción no acredita por sí misma la veracidad de la certificación que sirvió de base para practicarla. El Supremo señala que la fe pública registral alcanza al documento de protocolización, pero no a la veracidad intrínseca de su contenido, cuya responsabilidad corresponde a quienes lo elaboran y presentan. Por ello, la inscripción registral no impide que posteriormente se cuestione la realidad de la junta o la asistencia de todos los socios.
Por último, el Tribunal rechaza que los correos electrónicos y las actuaciones posteriores de los socios permitan alcanzar una conclusión diferente. Estos elementos no acreditaban que todos los socios hubieran asistido a la junta y, además, la conducta meramente omisiva consistente en no impugnar inmediatamente los acuerdos no puede, por sí sola, considerarse un acto propio incompatible con su posterior impugnación.
En consecuencia, el Tribunal Supremo desestima tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación interpuestos por Primmun Real Estate S.L. y mantiene la nulidad de los acuerdos adoptados en la pretendida junta universal. La resolución reafirma la doctrina jurisprudencial sobre la carga de la prueba en las juntas universales.
Consecuencias Prácticas
La doctrina fijada por la Sentencia 989/2026 tiene importantes consecuencias para la práctica societaria, especialmente en aquellos supuestos en los que se cuestiona la válida constitución de una junta general universal.
En primer lugar, la resolución refuerza la importancia de documentar adecuadamente la celebración de las juntas generales. Aunque la ausencia de acta no determina por sí sola la nulidad de la junta o de los acuerdos adoptados, adquiere especial relevancia cuando alguno de los socios cuestiona posteriormente la celebración de la reunión o niega haber participado en ella. En estos casos, la sociedad debe poder acreditar no solo que la junta se celebró, sino también que concurrieron los requisitos necesarios para su válida constitución como junta universal.
En segundo lugar, la sentencia consolida una regla probatoria de especial trascendencia: cuando un socio niega haber asistido a una junta que la sociedad sostiene que tuvo carácter universal, corresponde a esta acreditar su presencia o representación. No basta, por tanto, con invocar la existencia de la junta o aportar documentos posteriores que recojan los acuerdos adoptados. La sociedad debe acreditar que estaba presente o representada la totalidad del capital social y que los asistentes aceptaron unánimemente la celebración de la reunión y su orden del día.
En tercer lugar, la resolución aconseja extremar la diligencia en la elaboración y conservación de la documentación societaria. La escritura pública de elevación a público de los acuerdos y su posterior inscripción en el Registro Mercantil no sustituyen la necesidad de acreditar la celebración de la junta ni el cumplimiento de los requisitos legales para su válida constitución. La protocolización y la inscripción no convierten en incontrovertible la veracidad de las manifestaciones contenidas en la certificación de los acuerdos.
Finalmente, el Tribunal Supremo pone de manifiesto que la correcta constitución de una junta universal trasciende una cuestión meramente formal. La ausencia de un socio que no haya sido debidamente representado puede afectar al orden público societario, al vulnerar su derecho a participar en la formación de la voluntad social. En este sentido, la jurisprudencia considera contraria al orden público la celebración de una pretendida junta universal sin la presencia o representación de la totalidad del capital, al crear una apariencia de junta que no se corresponde con la realidad y privar a los socios de su participación en la adopción de los acuerdos.
Esta consideración tiene, además, una consecuencia relevante en materia de impugnación de acuerdos sociales. Cuando la infracción afecta al orden público societario, la acción de impugnación no queda sometida al régimen ordinario de caducidad previsto en el artículo 205.1 LSC. Precisamente por esta razón, el Tribunal Supremo considera que la acción ejercitada en el caso analizado no había caducado.
En definitiva, la Sentencia 989/2026 establece una regla de especial relevancia para la práctica societaria: la mera apariencia formal de una junta universal no basta para acreditar su válida constitución. Cuando la celebración de la junta es controvertida, corresponde a la sociedad demostrar que todos los socios estuvieron presentes o representados y que concurrió la aceptación unánime exigida por la ley. La adecuada documentación de las juntas se configura así no solo como una exigencia formal, sino como una garantía esencial para preservar los derechos de los socios y evitar futuras controversias sobre la validez de los acuerdos adoptados.
