Protección Concursal y Límite al Desistimiento
Unilateral: La Audiencia Provincial de Navarra Refuerza la Continuidad
Contractual
La Sentencia 1194/2025 de la Audiencia Provincial de Navarra, dictada el pasado 23 de septiembre, representa un avance significativo en la protección jurídica del deudor y la masa concursal frente a cláusulas contractuales que buscan, de manera unilateral, modificar la continuidad de los contratos tras la declaración de concurso. Esta resolución equipara la cláusula de desistimiento unilateral ad nutum en contratos con prórrogas automáticas, ejercitada después de iniciarse el concurso, con una cláusula de vencimiento anticipado, prohibida expresamente por el artículo 156 del TRLC. Con ello, se refuerza la estabilidad contractual y se impide que las partes desconecten unilateralmente sus obligaciones sin causa justificada, salvaguardando la integridad de la masa concursal y los derechos del deudor.
Contexto Normativo: Prohibición de Vencimiento Anticipado en Concurso
El artículo 156 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) establece un principio fundamental para salvaguardar la continuidad de la actividad empresarial del deudor y la integridad de la masa activa en procedimientos concursales: la declaración de concurso no implica la resolución o vencimiento anticipado automático de los contratos vigentes. Este precepto legal busca evitar que la simple apertura del concurso sea causa suficiente para que una de las partes suspenda, modifique, extinga o rescinda unilateralmente el contrato, garantizando así la continuidad de las relaciones contractuales esenciales para la operatividad del deudor y la preservación del valor de la masa activa concursal. En concreto, se consideran nulas y sin efecto las cláusulas que faculten a la otra parte para suspender o resolver el contrato solo por el hecho de la declaración de concurso o la apertura de la fase de liquidación. Esta limitación a los derechos contractuales busca evitar un deterioro prematuro de la situación patrimonial del concursado y proteger de manera equilibrada a todos los acreedores implicados en el proceso.
Naturaleza y Función de las Cláusulas de Desistimiento Unilateral Ad Nutum en Contratos con Prórroga Automática
Las cláusulas de desistimiento unilateral ad nutum habilitan a una o ambas partes para extinguir un contrato sin necesidad de alegar causa o justificar su decisión. En contratos con prórroga automática o de duración indefinida, esta facultad se traduce en un derecho discrecional para desvincularse de la relación contractual mediante una simple manifestación de voluntad, que suele estar condicionada a un preaviso y, en ocasiones, al pago de una indemnización. A diferencia de la resolución contractual motivada por incumplimiento, el desistimiento ad nutum no requiere la concurrencia de causa alguna, sustentándose exclusivamente en la voluntad unilateral.
Su función principal es otorgar flexibilidad y adaptabilidad a las partes en contratos de larga duración, facilitando la terminación anticipada sin mayores obstáculos. Sin embargo, esta facultad, legítima en el ámbito mercantil y civil, puede entrar en conflicto con las limitaciones que impone el régimen concursal, especialmente cuando su ejercicio pueda afectar la estabilidad y continuidad de contratos esenciales para la actividad del concursado. De ahí que, en el contexto del concurso de acreedores, el ejercicio del desistimiento ad nutum sufra restricciones significativas para proteger la masa concursal y salvaguardar los intereses del deudor.
La delimitación establecida es crucial para impedir que una parte utilice arbitrariamente esta cláusula para desvincular unilateralmente contratos que forman parte del patrimonio empresarial en concurso, comprometiendo la viabilidad y el valor de la masa activa concursal.
Sentencia 1194/2025 de la Audiencia Provincial de Navarra
La Sentencia 1194/2025 dictada por la Audiencia Provincial de Navarra el 23 de septiembre, establece un criterio fundamental en la interpretación del régimen concursal en relación con las cláusulas de desistimiento unilateral ad nutum en contratos con prórrogas automáticas. El tribunal concluye que el ejercicio unilateral de esta facultad una vez declarada la situación concursal debe entenderse, en términos funcionales, como una cláusula de vencimiento anticipado, prohibida expresamente por el artículo 156 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC).
Este pronunciamiento busca impedir que una de las partes pueda aislar el contrato sin justa causa tras la declaración del concurso, protegiendo así la continuidad contractual y evitando la fragmentación innecesaria de la masa concursal y el patrimonio empresarial afectado. La resolución recalca que, si bien estas cláusulas pueden ser legítimas en un contexto contractual ordinario, su aplicación no puede vulnerar los principios y objetivos protectores del derecho concursal, reforzando la protección tanto del deudor como de los acreedores.
En consecuencia, la Audiencia Provincial de Navarra impone una limitación rigurosa al ejercicio del desistimiento unilateral en estos supuestos, redefiniendo su alcance para impedir su uso como mecanismo para eludir las restricciones concursales. De esta manera, se garantiza la preservación del equilibrio y la eficacia del procedimiento concursal, contribuyendo a otorgar mayor seguridad jurídica en la gestión de contratos en situación de concurso, en consonancia con la normativa y jurisprudencia protectora de la masa activa concursal.
Implicaciones y Fundamentos de Protección Concursal: Refuerzo de la Continuidad Contractual y Protección Frente a Desistimiento Unilateral
La Sentencia 1194/2025 de la Audiencia Provincial de Navarra reafirma la vocación protectora del régimen concursal en relación con la masa activa y el patrimonio empresarial. Al equiparar funcionalmente el desistimiento unilateral ad nutum en contratos con prórrogas automáticas con una cláusula de vencimiento anticipado prohibida, el tribunal refuerza la doctrina según la cual no se puede permitir que una de las partes rompa unilateralmente la continuidad contractual una vez iniciado el concurso, salvo que exista una causa justificada debidamente acreditada.
Este enfoque protege no solo al deudor, cuya viabilidad debe ser preservada en el proceso concursal, sino también a los acreedores, al evitar fracturas arbitrarias que puedan menoscabar el valor de la masa concursal y dificultar la satisfacción equitativa de las obligaciones. Además, limita las cesiones unilaterales y prácticas contractuales que, de otro modo, podrían erosionar la estabilidad y coherencia del patrimonio en concurso.
