Prioridad Absoluta y Viabilidad Empresarial: Homologación
del Tercer Plan de Transbiaga
La Sentencia 24/2026, de 5 de marzo, dictada por la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Donostia-San Sebastián en el denominado caso Transbiaga, constituye una de las resoluciones más relevantes dictadas hasta la fecha en materia de planes de reestructuración tras la reforma introducida por la Ley 16/2022.
La resolución homologa el tercer intento de reestructuración del grupo vasco tras analizar y desestimar las oposiciones formuladas por diversas entidades financieras, abordando además algunas de las cuestiones más controvertidas del nuevo derecho preconcursal español. Entre ellas destacan la interpretación funcional de la regla de prioridad absoluta, el tratamiento de los créditos ICO dentro del perímetro del plan y la posición de los acreedores contingentes o titulares de deuda litigiosa.
La resolución destaca especialmente por asumir una interpretación especialmente funcional y finalista del Texto Refundido de la Ley Concursal, en la que la preservación de la viabilidad empresarial y la conservación del valor constituyen criterios interpretativos centrales frente a aproximaciones excesivamente rígidas de las reglas de distribución del sacrificio entre clases de acreedores.
Contexto del Caso Transbiaga
El denominado caso Transbiaga se ha consolidado como uno de los procedimientos de reestructuración más relevantes del panorama preconcursal español tras la entrada en vigor de la Ley 16/2022. La complejidad financiera del grupo, unida a la sucesión de distintos intentos de reestructuración y a la intensa litigiosidad surgida entre acreedores y socios, ha situado el asunto en el centro del debate doctrinal sobre el alcance y la aplicación práctica de los nuevos planes de reestructuración previstos en el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC).
El grupo Transbiaga, dedicado al transporte y la logística industrial, atravesaba una situación de elevada tensión financiera derivada del deterioro de su estructura de endeudamiento y de la necesidad de refinanciar un volumen significativo de pasivo. Ante este escenario, la compañía promovió sucesivos planes de reestructuración con el objetivo de garantizar la continuidad de la actividad empresarial y evitar una eventual situación de insolvencia.
La Sentencia 24/2026, de 5 de marzo, dictada por la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Donostia-San Sebastián, se enmarca en el tercer intento de reestructuración impulsado por el grupo. El procedimiento venía precedido por un plan homologado en 2023 y por otro posterior cuya homologación fue denegada en 2025. Esta circunstancia reviste especial relevancia, puesto que el procedimiento venía precedido de iniciativas anteriores que no llegaron a consolidarse plenamente y que dieron lugar a una notable controversia judicial entre las distintas clases de acreedores afectadas.
En el marco de este tercer plan, diversas entidades financieras formularon oposición a la homologación alegando, entre otras cuestiones, la supuesta vulneración de la regla de prioridad absoluta, el tratamiento otorgado a determinados créditos avalados por el ICO y la incorrecta configuración de ciertos créditos contingentes o litigiosos dentro de las clases afectadas por el plan.
Pese a dichas objeciones, el tribunal acuerda finalmente la homologación judicial del plan de reestructuración al considerar suficientemente acreditada la viabilidad de la compañía y entender que la solución propuesta permitía maximizar el valor de la empresa en funcionamiento frente a escenarios alternativos de insolvencia o liquidación.
Especial interés presenta, además, el enfoque adoptado por la sentencia en relación con el juicio de viabilidad. El tribunal asume una valoración “ex nunc” de la situación empresarial, atendiendo a las circunstancias concurrentes en el momento de la homologación y no exclusivamente a los antecedentes derivados de intentos previos de reestructuración. De este modo, rechaza que la existencia de planes anteriores frustrados impida, por sí sola, la aprobación de una nueva solución reestructuradora cuando concurran elementos actuales que permitan apreciar una expectativa razonable de continuidad empresarial.
Sentencia 24/2026: Prioridad absoluta y Viabilidad empresarial
La principal aportación doctrinal de la Sentencia 24/2026 reside en la interpretación funcional que el tribunal realiza de la regla de prioridad absoluta y, especialmente, en su análisis de la posición económica de los socios dentro de la estructura de valor de la compañía en el marco de los planes de reestructuración. La resolución adopta una aproximación claramente flexible y finalista del sistema de arrastre entre clases, alejándose de concepciones excesivamente rígidas que, en la práctica, podrían comprometer la viabilidad de determinadas operaciones de reestructuración empresarial.
Este enfoque adquiere una especial relevancia si se tiene en cuenta que el caso Transbiaga se articula sobre un plan no consensual, esto es, un escenario en el que no concurre la adhesión unánime de los acreedores y en el que el control judicial pasa a desempeñar un papel decisivo. Las entidades financieras opositoras sostenían que la estructura diseñada en el plan y el mantenimiento de determinadas posiciones societarias vulneraban la regla de prioridad absoluta prevista en el TRLC.
Sin embargo, el tribunal se aparta de una interpretación estrictamente formalista de dicho principio y realiza una lectura funcional del sistema de prioridades introducido por la reforma concursal. La sentencia parte de la premisa de que la finalidad última de los planes de reestructuración no consiste en reproducir automáticamente una lógica liquidativa, sino en facilitar soluciones que permitan preservar empresas viables, maximizar el valor económico para el conjunto de los interesados y articular una salida razonable desde la perspectiva concursal.
Desde esta perspectiva, la resolución considera que la permanencia de los socios no vulnera necesariamente la regla de prioridad absoluta cuando dichos socios no conservan valor residual económico conforme a la valoración de la empresa en funcionamiento. El tribunal parece asumir así que la prioridad absoluta no opera como una regla de aplicación mecánica o inflexible, sino como un principio susceptible de interpretación conforme a los objetivos de viabilidad y conservación de valor que inspiran el nuevo marco preconcursal.
Otro de los aspectos más relevantes de la resolución es el tratamiento otorgado a los créditos ICO dentro del perímetro del plan. La sentencia aborda expresamente la posición de este tipo de financiación y admite su integración en la lógica reestructuradora diseñada por la compañía, partiendo de la distinción funcional entre la parte avalada y la parte no avalada del crédito, y admitiendo que esta última pueda quedar sometida a determinadas medidas de reestructuración. Aunque el tribunal preserva las particularidades derivadas de la existencia del aval público, la resolución parece inclinarse por una interpretación orientada a salvaguardar la eficacia real de los mecanismos de reestructuración previstos en el TRLC.
Igualmente novedoso resulta el análisis relativo a los acreedores contingentes y titulares de deuda litigiosa. La sentencia admite, en el caso concreto analizado, que créditos litigiosos o contingentes puedan integrarse dentro de las clases afectadas por el plan sin que la existencia del litigio impida, por sí sola, la operatividad de la reestructuración. Con ello, el tribunal adopta una concepción eminentemente económica y funcional del pasivo afectado, priorizando la efectividad del procedimiento frente a aproximaciones puramente formales.
En conjunto, la Sentencia 24/2026 proyecta una interpretación del derecho preconcursal claramente orientada a favorecer la continuidad empresarial y la eficacia práctica de los planes de reestructuración. Sin eliminar la regla de prioridad absoluta, la resolución sí parece apuntar hacia una aplicación más flexible y pragmática de la misma, alineada con las tendencias europeas que inspiran la Directiva (UE) 2019/1023 y con una concepción del sistema preconcursal centrada en la preservación del valor empresarial.
Relevancia Doctrinal de la Sentencia 24/2026
La relevancia doctrinal de la Sentencia 24/2026 no reside únicamente en la complejidad del supuesto analizado, sino, sobre todo, en la orientación interpretativa que proyecta sobre algunos de los pilares fundamentales del nuevo derecho preconcursal español. La resolución transmite una idea especialmente significativa: los planes de reestructuración no pueden analizarse desde parámetros rígidos o exclusivamente liquidativos, sino que, en determinados supuestos, la preservación de empresas viables y la maximización del valor económico exigen soluciones más flexibles y funcionales.
Esta aproximación adquiere una especial importancia porque aproxima el modelo español a las tendencias interpretativas presentes en otros ordenamientos europeos inspirados igualmente en la Directiva (UE) 2019/1023. En estos sistemas, la prioridad absoluta no opera necesariamente como un mecanismo automático de exclusión de socios o clases inferiores, sino como un principio que debe ponderarse junto a criterios de eficiencia económica, continuidad empresarial y conservación del valor de la compañía en funcionamiento.
La resolución también reviste una notable trascendencia en relación con el tratamiento de los créditos ICO y de los pasivos contingentes o litigiosos dentro de los planes de reestructuración, dos cuestiones que han generado importantes dudas prácticas desde la entrada en vigor de la reforma concursal y que rara vez se presentan de forma tan clara y simultánea en un mismo procedimiento. En este sentido, la sentencia permite apreciar cómo el juzgado trata de compatibilizar la protección de los distintos acreedores afectados con la necesidad de articular un plan económicamente coherente y verdaderamente viable, evitando convertir el reparto del sacrificio en un ejercicio puramente formal.
Igualmente relevante resulta el enfoque adoptado por el tribunal respecto del juicio de viabilidad. La sentencia rechaza una visión estática basada exclusivamente en los antecedentes derivados de intentos previos frustrados y defiende una valoración “ex nunc” de la situación empresarial, atendiendo a las circunstancias concurrentes en el momento de la homologación. Este criterio refuerza la flexibilidad del sistema preconcursal y favorece la posibilidad de impulsar nuevas soluciones reestructuradoras incluso en escenarios empresariales especialmente deteriorados.
En conjunto, el caso Transbiaga ofrece una referencia especialmente útil para futuras operaciones de reestructuración en España, particularmente en aquellos supuestos en los que la compañía mantiene actividad y capacidad operativa, pero soporta un pasivo complejo y una estructura financiera fuertemente tensionada. Aunque todavía es pronto para afirmar la existencia de una doctrina consolidada, la Sentencia 24/2026 sí parece anticipar una evolución interpretativa hacia modelos menos rígidos y más orientados a la preservación del tejido empresarial y a la eficacia práctica de los planes de reestructuración.
