Resolución Contractual y Responsabilidad Compartida: Extinción
del Contrato por Mutuo Incumplimiento
La resolución contractual por incumplimiento constituye una figura fundamental en el derecho privado que faculta a las partes para dar por terminado un contrato cuando una de ellas no cumple con las obligaciones pactadas. Sin embargo, la aplicación de esta figura se complica cuando el incumplimiento no puede atribuirse exclusivamente a una sola parte, sino que ambas han incurrido en culpa concurrente. En este contexto, la Sentencia del Tribunal Supremo 835/2025, dictada por la Sala de lo Civil, Sección Primera, establece y consolida una doctrina clara y equilibrada ya apuntada en pronunciamientos anteriores: cuando la culpa es compartida o no resulta posible determinar una responsabilidad predominante, no procede la obligación recíproca de indemnizarse, pero sí la restitución mutua de las prestaciones entregadas, junto con sus frutos e intereses.
La Resolución Contractual: Marco Legal
El fundamento legal para la resolución contractual en el ordenamiento jurídico español se encuentra recogido en el artículo 1124 del Código Civil. Este precepto otorga a la parte que ha cumplido o está dispuesta a cumplir con sus obligaciones la facultad para exigir el cumplimiento de la contraparte o, en su defecto, solicitar la resolución del contrato. La norma reconoce expresamente que el afectado por el incumplimiento puede optar entre mantener la vigencia del contrato o pedir su resolución, con derecho a ser indemnizado por los daños y perjuicios ocasionados.
La resolución contractual es un recurso jurídico que permite extinguir la relación contractual cuando se produce un incumplimiento esencial de las obligaciones pactadas. Para que esta facultad sea ejercitable, es necesario que el incumplimiento sea grave y que la parte que pretende resolver haya cumplido o esté dispuesto a cumplir con sus propias prestaciones, garantizando así la reciprocidad en la responsabilidad contractual.
En escenarios complejos donde el incumplimiento no puede atribuirse exclusivamente a una sola de las partes, sino que ambos contratantes han incurrido en culpas concurrentes, la aplicación del derecho resolutorio se ajusta de forma particular. La concurrencia de culpa implica que las responsabilidades por el incumplimiento están compartidas, modificando los efectos típicos de la resolución contractual y evitando la imposición recíproca de indemnizaciones. En estos casos, se orienta la solución jurídica hacia la restitución mutua de las prestaciones entregadas por cada parte.
Prosolia vs. Sunpremier
Los hechos se deben a un contrato de compraventa de acciones suscrito el 27 de diciembre de 2013 entre Prosolia Portugal Lda y Sun Premier Holding de Participaçoes Limitada. El objeto del contrato era la adquisición de participaciones sociales que conferían a Prosolia los derechos necesarios para la construcción y explotación de un parque fotovoltaico en Brasil. Como parte del acuerdo, Prosolia efectuó un primer pago de 120.000 euros a Sun Premier.
Sin embargo, el proyecto se frustró debido a la falta de obtención de las licencias y permisos requeridos para la construcción y operación del parque fotovoltaico, lo que llevó a Prosolia a interponer una demanda solicitando la resolución del contrato por incumplimiento. La demandante reclamó la restitución de los 120.000 euros pagados, así como una indemnización adicional de 24.215,43 euros por los gastos derivados de la ejecución contractual, atribuyendo la responsabilidad a las demandadas.
Por su parte, Sun Premier presentó una demanda reconvencional en la que negó su responsabilidad y alegó que la frustración del proyecto y la imposibilidad de cumplir con el contrato se debían a la culpa del demandante. En consecuencia, defendió que no debía ser condenada a indemnizar a Prosolia, sosteniendo que cada parte debería asumir las consecuencias de sus respectivas faltas. La complejidad del litigio residía en que ambas partes se acusaban mutuamente de incumplimiento, lo que obligó a los tribunales a determinar la responsabilidad y los efectos jurídicos se derivaban de esta situación de conflicto compartido.
Sentencia del Tribunal Supremo 835/2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 835/2025, dictada por la Sala de lo Civil, Sección Primera, consolida con claridad una doctrina ya anticipada en resoluciones anteriores respecto a la resolución contractual en situaciones de culpa concurrente. Cuando el incumplimiento que motiva la resolución es atribuible a ambas partes, o bien no resulta posible determinar cuál tiene una mayor responsabilidad, la sentencia determina que no existe obligación de indemnización mutua, de modo que ninguna puede exigir la reparación por daños y perjuicios a la otra.
No obstante, la sentencia sí dispone que procede la restitución recíproca de lo entregado por cada parte, con inclusión de los frutos e intereses correspondientes. Esto implica que el dinero o las prestaciones entregadas deben ser devueltas con el fin de restablecer la situación patrimonial previa a la celebración del contrato y evitar cualquier enriquecimiento injusto.
La base Jurídica de este criterio radica en la aplicación analógica del artículo 1303 del Código Civil, que regula los efectos de la nulidad contractual y establece la restitución mutua de las prestaciones con sus frutos e intereses. El Tribunal Supremo extiende estos efectos a la resolución por culpa concurrente, procurando así una solución justa y equitativa que reconoce la responsabilidad compartida de las partes.
Implicaciones para la Práctica Contractual
La doctrina consolidada en la Sentencia del Tribunal Supremo 835/2025 ofrece una valiosa orientación para la gestión y resolución de contratos en los que concurre culpa entre las partes. El Alto Tribunal propone una solución clara y equilibrada que reparte la responsabilidad sin imponer cargas indemnizatorias desproporcionadas, favoreciendo la restitución y evitando litigios prolongados que puedan agravar el conflicto.
Para los operadores jurídicos y partes involucradas, esta resolución subraya la importancia de evaluar cuidadosamente la concurrencia de culpa antes de instar una resolución con reclamaciones indemnizatorias. Asimismo, destaca la necesidad de documentar con precisión las circunstancias y el conductas de cada parte para sustentar adecuadamente la atribución de responsabilidades.
En la práctica, esta sentencia fomenta la adopción de soluciones negociadas o acuerdos de mutuo disenso que contemplen la restitución proporcional, contribuyendo a una mayor seguridad jurídica y previsibilidad en relaciones contractuales complejas. Así, no solo se mitiga la incertidumbre jurídica, sino que también se reducen los costes y tiempos vinculados a litigios judiciales.
Finalmente, la doctrina reafirma la aplicabilidad del artículo 1303 del Código Civil más allá del ámbito de la nulidad contractual, extendiendo sus efectos a la resolución contractual con culpa compartida. De este modo, se consolida un criterio justo, equilibrado y aplicable para resolver diversos conflictos en la práctica del derecho contractual.
