Incumplimiento del Convenio Concursal: Cuando la
Liquidación es Inevitable
El convenio concursal es una figura clave para promover la reestructuración de deudas y asegurar la continuidad empresarial, al ofrecer una alternativa viable frente a la liquidación inmediata en los procedimientos de insolvencia. No obstante, el auténtico desafío surge cuando las obligaciones asumidas en el convenio no se cumplen. La reciente Sentencia del Tribunal Supremo ha reforzado la determinación de los órganos jurisdiccionales ante estos supuestos, al declararse el incumplimiento del convenio, se acuerda su resolución y la apertura de la fase de liquidación. Este mecanismo permite reactivar los procedimientos, revisar las situaciones concursales y, en última instancia, proteger los derechos legítimos de los acreedores, restableciéndolos en su integridad. La resolución consolida la doctrina según la cual la falta de cumplimiento del convenio aprobado judicialmente no solo habilita, sino que exige la apertura de la liquidación como vía de salvaguarda de los intereses de los acreedores y como garantía de una tutela judicial efectiva.
El Convenio Concursal en el Procedimiento de Insolvencia
El convenio concursal es una herramienta fundamental del derecho concursal, diseñada para permitir que una empresa en situación de insolvencia alcance un acuerdo con sus acreedores que le permita superar sus dificultades financieras sin recurrir de forma inmediata a la liquidación de su patrimonio. A través de este acuerdo se busca la reestructuración de las deudas y el establecimiento de un plan de pagos viable que permita la continuidad de la actividad empresarial.
Este convenio es un pacto vinculante entre el deudor y los acreedores afectados, que suele concretarse en la aplicación de quitas (reducciones en los importes debidos), esperas (ampliaciones en los plazos de pago) u otras medidas de flexibilización adaptadas a la realidad económica de la empresa. Su finalidad es, por un lado, asegurar la viabilidad y supervivencia de la empresa, evitando así la liquidación forzosa de sus activos; por otro, procurar que los acreedores puedan recuperar, total o parcialmente, sus créditos en plazos y condiciones que serían inviables en una fase de liquidación.
Sin embargo, el éxito del convenio depende del estricto cumplimiento de las obligaciones asumidas. Se considera que existe incumplimiento cuando el deudor deja de atender, total o parcialmente, los pagos o las condiciones acordadas en el convenio dentro de los plazos estipulados. La consecuencia directa más significativa es la resolución del convenio y la apertura de la fase de liquidación, lo que implica dejar sin efecto los acuerdos alcanzados, de forma que los activos de la empresa pasan a ser enajenados para satisfacer las deudas conforme a lo dispuesto en la legislación concursal, revirtiendo así a una situación mucho más desfavorable para todas las partes implicadas.
La Sentencia del Tribunal Supremo 519/2025, de 1 de abril de 2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 519/2025, dictada el 1 de abril de 2025, representa un precedente jurisprudencial significativo en materia de derecho concursal, especialmente en lo que concierne al incumplimiento de convenios concursales y la consiguiente apertura de la fase de liquidación.
Este procedimiento se inició tras la demanda presentada por Bankinter S.A. en un incidente concursal contra Resort Tres Molinos S.L., tramitada ante el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Murcia. La demanda solicitaba la declaración judicial de incumplimiento del convenio concursal aprobado entre el deudor y sus acreedores, conforme al artículo 140 de la Ley Concursal. Concretamente, la controversia giraba en torno al incumplimiento por parte de Resort Tres Molinos S.L. de las obligaciones de pago establecidas en aquel convenio.
Tras examinar las circunstancias del caso y la documentación presentada, el Tribunal Supremo confirmó la resolución de la Audiencia Provincial de Murcia, que había declarado el incumplimiento del convenio por parte del deudor y, en consecuencia, la resolución del convenio. Como resultado se ordenó la apertura de la fase de liquidación del concurso destinada a la venta y distribución del activo empresarial entre los acreedores, respetando el orden legalmente establecido.
Entre los fundamentos jurídicos esenciales de la sentencia destacan los siguientes puntos:
- La reiterada doctrina del Tribunal Supremo reconoce que el incumplimiento total o parcial de las obligaciones asumidas en un convenio concursal, siempre que sea probado y justificado, legitima la resolución del convenio y la apertura de la liquidación como consecuencia imprescindible para proteger los derechos de los acreedores.
- Se reafirma que, aunque el convenio persiga la reestructuración y continuidad empresarial, no puede convertirse en un instrumento que permita incumplimientos sin consecuencias, pues esto supondría un riesgo para la tutela judicial efectiva y la igualdad entre acreedores.
- La sentencia subraya que la declaración de incumplimiento no sólo reactiva el procedimiento concursal, sino que debe garantizar un tratamiento equitativo conforme al derecho, restaurando el equilibrio económico afectado por la falta de cumplimiento.
- Además, esta resolución refuerza la línea jurisprudencial que vincula el estricto cumplimiento de los convenios concursales con la estabilidad y la confianza en el sistema concursal, preservando la seguridad jurídica de los acreedores y la seriedad de los procesos de reestructuración.
Este pronunciamiento del Tribunal Supremo enfatiza la importancia de cumplir rigurosamente con los acuerdos concursales y pone de manifiesto las consecuencias jurídicas y prácticas que conlleva su incumplimiento, estableciendo un precedente para asegurar la protección de las partes involucradas en los procedimientos concursales en España.
Impacto, Calificación y Perspectivas Prácticas del Convenio Concursal
La Sentencia TS 519/2025 tiene un impacto trascendental en la configuración de los derechos y la posición de los acreedores dentro del procedimiento concursal, así como en la gestión de la masa activa y pasiva del concurso. Cuando se declara el incumplimiento del convenio concursal y, como consecuencia, se abre la fase de liquidación, la masa activa, es decir, el conjunto de bienes y derechos disponibles para satisfacer las deudas pasa a ser destinada a la venta y distribución conforme al orden legal establecido. Este cambio puede modificar sustancialmente las expectativas de cobro de los acreedores, quienes recuperan sus derechos originales, pero también enfrentan la realidad de que la liquidación frecuentemente proporciona un valor de recuperación inferior al que hubieran recibido en un convenio cumplido, afectando así la recuperación económica efectiva de sus créditos.
Asimismo, la sentencia contribuye a la posible calificación del concurso como culpable en los casos donde el incumplimiento del convenio es imputable directamente al deudor. Esta calificación implica consecuencias jurídicas severas para el deudor, incluyendo la inhabilitación para administrar bienes ajenos o representar a terceros durante un periodo determinado o incluso la obligación de responder con su patrimonio personal para cubrir el déficit del concurso. Esto refuerza la responsabilidad del deudor y su deber de diligencia en la gestión y cumplimiento del convenio concursal.
Desde la perspectiva jurisprudencial, esta resolución consolida la línea doctrinal del Tribunal Supremo, que enfatiza la necesidad de un cumplimiento estricto y un control judicial efectivo de los convenios concursales. La sentencia establece que el convenio no puede ser utilizado como una vía para el incumplimiento impune o una flexibilidad ilimitada para el deudor, sino que debe ser considerado un acuerdo vinculante cuyo incumplimiento active mecanismos judiciales que garanticen la tutela efectiva de los derechos de los acreedores y la igualdad entre ellos.
En términos prácticos, para las empresas en concurso, esta resolución obliga a extremar la diligencia y respetar rigurosamente los compromisos adquiridos en el convenio para evitar la resolución y la liquidación. Para los acreedores, la sentencia refuerza su legitimidad para exigir el cumplimiento y, en su defecto, solicitar la apertura de la liquidación, asegurando que sus derechos no queden desprotegidos ante posibles incumplimientos.
En definitiva, la STS 519/2025 no solo reafirma principios esenciales del derecho concursal, sino que aporta seguridad jurídica y claridad en un ámbito fundamental para la reestructuración empresarial y la protección de los intereses concursales en España.
