Compensación de Créditos y Concurso de Acreedores: Liquidación Contractual en Contratos de Tracto Sucesivo
La prohibición de compensación de créditos constituye uno de los principios estructurales del derecho concursal. No obstante, su aplicación práctica sigue planteando relevantes incertidumbres cuando la declaración de concurso no extingue la relación contractual, sino que esta continúa desplegando efectos entre las partes. La cuestión adquiere especial complejidad en los contratos de tracto sucesivo, habituales en sectores como el energético, tecnológico o de mantenimiento, donde las prestaciones y liquidaciones económicas se suceden de forma periódica y continuada.
La Sentencia del Tribunal Supremo 535/2026, de 9 de abril, consolida y precisa la doctrina relativa a la prohibición de compensación de créditos en contratos de tracto sucesivo vigentes tras la declaración de concurso. La resolución no solo reafirma la línea jurisprudencial previa de la Sala Primera, sino que amplía expresamente su alcance a contratos de tracto sucesivo aún en ejecución.
El pronunciamiento resulta especialmente significativo porque delimita con mayor claridad cuándo la prohibición contenida en el artículo 153 del Texto Refundido de la Ley Concursal no impide ajustar créditos surgidos con posterioridad al concurso dentro de una misma relación contractual, reforzando así la seguridad jurídica en la continuidad de las relaciones negociales.
Contexto Normativo
La compensación de créditos ha estado históricamente sometida a una regulación especialmente restrictiva en el ámbito concursal. La finalidad de esta limitación es evitar que determinados acreedores puedan satisfacer sus créditos al margen de las reglas de pago y prelación propias del procedimiento, preservando así el principio de par condicio creditorum, esto es, la igualdad de trato entre los acreedores del concursado.
Actualmente, esta prohibición se encuentra recogida en el artículo 153 del Texto Refundido de la Ley Concursal (“TRLC”), conforme al cual, una vez declarado el concurso, no procederá la compensación entre los créditos y deudas del concursado, salvo que los requisitos legales para ello hubieran concurrido con anterioridad a la declaración concursal. La norma reproduce, en esencia, el criterio ya establecido en el antiguo artículo 58 de la Ley Concursal, orientado a impedir compensaciones sobrevenidas una vez iniciado el procedimiento.
Sin embargo, la aplicación práctica de esta regla ha suscitado importantes debates interpretativos, especialmente en aquellos supuestos en los que las obligaciones recíprocas surgen en el marco de contratos de tracto sucesivo que continúan vigentes tras la declaración de concurso. En este tipo de relaciones contractuales, como sucede en contratos de suministro, mantenimiento, gestión o prestación continuada de servicios, las prestaciones económicas no se agotan en un único acto, sino que se generan de manera periódica, continuada y recíproca a lo largo de la vida del contrato.
En este contexto, la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha venido perfilando una distinción esencial entre la compensación concursal estrictamente prohibida y aquellos supuestos en los que, más que una verdadera compensación, lo que existe es una operación de liquidación o ajuste económico derivada de una misma relación contractual. Desde esta perspectiva, no toda minoración recíproca de créditos constituye técnicamente una compensación proscrita por la normativa concursal.
La relevancia práctica de esta distinción se ha intensificado en los últimos años, particularmente en contratos de larga duración, donde la continuidad del vínculo contractual exige mecanismos de liquidación económica compatibles con la propia dinámica negocial y con la viabilidad operativa de las partes.
Doctrina del Tribunal Supremo: Sentencia 535/2026
La Sentencia 535/2026 del Tribunal Supremo, de 9 de abril, vuelve a pronunciarse sobre los límites de la prohibición de compensación de créditos en el ámbito concursal, esta vez en relación con un contrato de tracto sucesivo que permanecía vigente tras la declaración de concurso.
El supuesto analizado por la Sala tenía su origen en un contrato de mantenimiento y gestión de instalaciones fotovoltaicas suscrito entre la sociedad concursada y otra mercantil. Una vez declarado el concurso, la concursada reclamó el pago de determinadas facturas derivadas de los servicios prestados, mientras que la demandada opuso la existencia de créditos recíprocos nacidos igualmente con posterioridad a la declaración concursal y vinculados al mismo contrato, solicitando su compensación o liquidación conjunta.
La cuestión jurídica consistía, por tanto, en determinar si la prohibición de compensación, recogida entonces en el artículo 58 de la Ley Concursal y actualmente en el artículo 153 TRLC, impedía ajustar créditos y deudas surgidos tras la declaración de concurso cuando ambos derivaban de una misma relación contractual todavía en ejecución.
El Tribunal Supremo responde de forma negativa y reafirma una línea jurisprudencial ya consolidada: la prohibición de compensación concursal no puede aplicarse de manera automática respecto de créditos recíprocos surgidos con posterioridad a la declaración de concurso cuando ambos derivan de una misma relación contractual y responden a una lógica unitaria de liquidación económica.
La sentencia fundamenta su decisión en una doble premisa: por un lado, que los créditos controvertidos tenían naturaleza de créditos contra la masa; y, por otro, que las partidas enfrentadas derivaban de una misma relación contractual susceptible de liquidación unitaria. El Tribunal Supremo recuerda expresamente que la prohibición de compensación del artículo 58 LC, actual artículo 153 TRLC, se proyecta sobre los créditos concursales, mientras que los créditos contra la masa nacidos con posterioridad al concurso quedan fuera de la lógica distributiva propia de la masa pasiva.
La Sala recuerda que la finalidad de la prohibición de compensación concursal es proteger la integridad de la masa activa y salvaguardar el principio de igualdad entre acreedores concursales. Sin embargo, el Tribunal considera que la ratio de la prohibición no resulta comprometida en la misma medida cuando los créditos recíprocos surgen con posterioridad a la declaración de concurso y se integran en el desenvolvimiento normal de una relación contractual plenamente vigente.
En este contexto, la sentencia insiste en diferenciar entre la compensación concursal propiamente dicha y la mera determinación del saldo económico resultante de una relación contractual compleja. Según razona el Alto Tribunal, no se trataría de extinguir autónomamente obligaciones independientes mediante compensación, sino de calcular el saldo neto derivado de la ejecución recíproca de un mismo contrato.
La principal aportación de la Sentencia 535/2026 reside en que extiende expresamente esta doctrina a contratos de tracto sucesivo aún en ejecución, descartando que la posibilidad de efectuar una liquidación recíproca quede reservada únicamente a contratos ya extinguidos o previamente resueltos. Para la Sala, lo verdaderamente relevante no es la subsistencia formal del vínculo contractual, sino la conexión funcional, económica y causal existente entre los créditos enfrentados.
Asimismo, el Tribunal subraya que los créditos discutidos tenían la consideración de créditos contra la masa, al haber nacido con posterioridad a la declaración de concurso. Esta circunstancia adquiere especial relevancia, ya que dichos créditos se sitúan fuera de la lógica distributiva propia de los créditos concursales ordinarios, reduciendo significativamente el riesgo de vulneración del principio de igualdad entre acreedores.
Con esta resolución, el Tribunal Supremo consolida una interpretación flexible y funcional de la prohibición de compensación en sede concursal, adaptándola a la realidad económica de los contratos de ejecución continuada y reforzando la seguridad jurídica de las relaciones comerciales que subsisten durante el concurso.
Consecuencias Prácticas de la Sentencia
La Sentencia 535/2026 consolida una línea jurisprudencial que aporta una mayor flexibilidad en la gestión de contratos de tracto sucesivo en situación concursal y reduce parte de la incertidumbre que, hasta ahora, rodeaba la posibilidad de ajustar créditos recíprocos surgidos tras la declaración de concurso.
En particular, la resolución refuerza la viabilidad de realizar liquidaciones económicas recíprocas en contratos que permanecen vigentes durante el procedimiento concursal, siempre que los créditos y deudas enfrentados tengan su origen en una misma relación contractual y respondan a una lógica unitaria de ejecución. Con ello, el Tribunal Supremo consolida una interpretación flexible y funcional de la prohibición de compensación actualmente recogida en el artículo 153 TRLC, adaptada a la realidad económica de los contratos complejos y de ejecución continuada, alejándose de una aplicación excesivamente rígida de la prohibición de compensación.
La doctrina adquiere una especial trascendencia en sectores donde las relaciones negociales se estructuran mediante prestaciones periódicas y liquidaciones recurrentes, como sucede en los ámbitos energético, tecnológico, industrial, logístico o de prestación continuada de servicios. En este tipo de contratos, impedir cualquier mecanismo de ajuste económico entre las partes podría generar resultados artificiales y económicamente ineficientes, comprometiendo incluso la normal continuidad de la relación contractual.
La resolución también incrementa la seguridad jurídica de las empresas que continúan operando con sociedades concursadas. Hasta ahora, muchas compañías afrontaban una notable incertidumbre acerca de la posibilidad de descontar o regularizar cantidades derivadas del mismo contrato una vez declarado el concurso. La doctrina consolidada por el Tribunal Supremo clarifica que no toda minoración recíproca de créditos constituye, en sentido técnico, una compensación prohibida por la normativa concursal.
Desde la perspectiva de la administración concursal, la sentencia exige igualmente un análisis más preciso de la naturaleza de los créditos enfrentados y de la estructura jurídica de la relación subyacente. La cuestión ya no se limita a comprobar la mera existencia de créditos recíprocos, sino que obliga a determinar si las obligaciones controvertidas responden a relaciones autónomas e independientes o, por el contrario, forman parte de una auténtica liquidación económica derivada de un mismo contrato.
En definitiva, la Sentencia 535/2026 consolida una interpretación más flexible y funcional de la prohibición de compensación en el ámbito concursal, adaptada a la realidad económica de los contratos de ejecución continuada. La resolución confirma que dicha prohibición no puede aplicarse de forma automática cuando los créditos recíprocos nacen tras la declaración de concurso y derivan de una misma relación contractual en ejecución.
