La Compensación de Créditos en Cooperativas tras la Declaración de Concurso
La Sentencia 364/2026, de 9 de marzo, del Tribunal Supremo, ofrece una relevante precisión sobre el alcance de la prohibición de compensación de créditos en el ámbito concursal y, en particular, sobre su aplicación en el particular contexto de las relaciones entre la sociedad cooperativa y sus socios. La resolución aborda un supuesto característico de la práctica cooperativa: la concurrencia de créditos recíprocos derivados de aportaciones voluntarias realizadas por el socio y de la imputación de pérdidas a su cargo, en un escenario en el que una de las partes se encuentra en situación de concurso.
El núcleo del debate jurídico se sitúa en la interpretación del artículo 153.2 del Texto Refundido de la Ley Concursal, que, con carácter general, prohíbe la compensación de créditos frente al concursado, salvo cuando ambos traigan causa de una misma relación jurídica. Frente a una aplicación estricta de esta regla, el Alto Tribunal declara que no resulta aplicable la prohibición del art. 153.2 TRLC cuando los créditos recíprocos traen causa de una misma relación jurídica y son objeto de liquidación conjunta. Con ello, se aparta de una aplicación automática de las reglas generales del Derecho de obligaciones y sitúa el análisis en el marco de la doctrina jurisprudencial sobre la liquidación de relaciones jurídicas en el concurso de la que derivan créditos recíprocos.
La Singularidad de las Cooperativas en Situaciones de Crisis
Las cooperativas presentan una configuración jurídica propia que las distingue de manera significativa de las sociedades de capital, especialmente en contextos de dificultad económica. Su funcionamiento se articula en torno al principio mutualista, conforme al cual los socios no solo participan en la gestión y organización de la entidad, sino que también asumen directamente los resultados de la actividad cooperativizada, tanto en términos de beneficios como de pérdidas.
Esta particularidad se refleja en la doble posición que puede ostentar el socio. Por un lado, actúa como miembro de la cooperativa, sujeto a las reglas internas de funcionamiento y a la eventual imputación de pérdidas. Por otro lado, puede mantener relaciones económicas autónomas con la entidad, como la realización de aportaciones voluntarias al capital social o la generación de derechos de crédito derivados de su actividad, que lo sitúan, en determinados supuestos, en una posición próxima a la de un acreedor.
En escenarios de crisis o insolvencia, esta dualidad se intensifica. Es frecuente que concurran en una misma persona derechos de crédito frente a la cooperativa y obligaciones derivadas de la imputación de pérdidas acordada conforme a los estatutos o a la normativa aplicable. En este contexto, no siempre resulta evidente determinar si tales posiciones jurídicas pueden interactuar entre sí, en particular mediante mecanismos como la compensación.
Por ello, cuando una cooperativa atraviesa una situación de crisis, el análisis jurídico debe partir necesariamente de su régimen específico y de la forma en que se estructuran los derechos y obligaciones entre la entidad y sus socios. Ello exige una interpretación que no se limite a la aplicación mecánica de las reglas generales del Derecho de obligaciones, sino que incorpore la lógica propia del modelo cooperativo, basada en el equilibrio interno y en la distribución equitativa de los riesgos entre sus miembros.
La Doctrina del Tribunal Supremo: Sentencia 364/2026
La Sentencia 364/2026 del Tribunal Supremo, de 9 de marzo, aborda de forma directa la interpretación del artículo 153.2 del Texto Refundido de la Ley Concursal en relación con la doctrina jurisprudencial sobre la liquidación de relaciones jurídicas en el concurso. Con esta resolución, el Alto Tribunal reafirma y precisa su doctrina previa, conforme a la cual la prohibición de compensación no resulta aplicable cuando los créditos recíprocos traen causa de una misma relación jurídica y se procede a su liquidación.
La cuestión central radicaba en determinar si, dentro del marco cooperativo, las aportaciones voluntarias realizadas por el socio y la imputación de pérdidas podían entenderse como manifestaciones de una única relación jurídica, a efectos de su tratamiento unitario.
El Tribunal Supremo ofrece una respuesta afirmativa, en el sentido de que ambas posiciones se integran en una misma relación jurídica. Parte de reconocer que, en las cooperativas, la relación entre socio y entidad presenta una clara unidad funcional. Desde esta perspectiva, tanto las aportaciones voluntarias como la asunción de pérdidas se integran en la relación societaria cooperativa, lo que permite apreciar ese vínculo jurídico común exigido por la norma concursal para su liquidación conjunta.
Ahora bien, el Alto Tribunal no califica esta situación como un supuesto de compensación en sentido propio. Por el contrario, entiende que se trata de la liquidación de una misma relación jurídica, en la que deben tenerse en cuenta los créditos recíprocos para determinar el saldo final entre las partes. Asimismo, confirma que esta doctrina no se limita a relaciones contractuales ya resueltas, sino que puede extenderse a relaciones jurídicas vigentes e incluso no contractuales, incluyendo las relaciones societarias como la cooperativa.
En definitiva, la sentencia aplica y consolida la doctrina jurisprudencial existente, conforme a la cual cuando los créditos recíprocos derivan de una misma relación jurídica, procede su liquidación conjunta sin que resulte aplicable la prohibición de compensación en el concurso.
Impacto Práctico
La doctrina fijada por la Sentencia 364/2026 tiene un impacto directo sobre la gestión de las relaciones entre cooperativa, socios y administración concursal en situaciones de insolvencia, aportando mayor claridad en un ámbito tradicionalmente marcado por la incertidumbre.
En primer lugar, la resolución facilita la adopción de soluciones más eficientes en contextos de tensión financiera. La posibilidad de proceder a la liquidación conjunta de aportaciones voluntarias con pérdidas imputadas, cuando concurran los requisitos exigidos, contribuye a ordenar las relaciones internas y a reducir los conflictos derivados de la coexistencia de posiciones acreedoras y deudoras entre la cooperativa y sus socios.
Para estos últimos, la sentencia pone de relieve la relevancia de la configuración jurídica de sus relaciones con la cooperativa, al poder integrarse determinadas posiciones de crédito y deuda en una liquidación unitaria. No obstante, esta posibilidad exige un análisis riguroso de cada caso, dado su carácter condicionado y no automático.
Por su parte, para las cooperativas y sus órganos de administración, la sentencia subraya la importancia de contar con un marco estatutario claro, coherente y sistemático en materia de aportaciones, pérdidas, retornos y liquidación de posiciones de los socios. Asimismo, en escenarios concursales, impone la necesidad de integrar el análisis de estas relaciones dentro del marco general del Derecho concursal, evitando soluciones automáticas y favoreciendo interpretaciones acordes con la naturaleza específica de la entidad.
En definitiva, la Sentencia 364/2026 establece un criterio interpretativo conforme a la doctrina consolidada del Tribunal Supremo: cuando los créditos recíprocos traen causa de una misma relación jurídica, procede su tratamiento unitario mediante su liquidación, sin aplicación de la prohibición general de compensación.
