Compliance y Delitos Económicos: El Tribunal Supremo y el Nuevo Escenario para las Empresas
La expansión empresarial y la creciente complejidad del entorno económico global han provocado un notable incremento en la comisión de delitos económicos, que abarcan desde el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo hasta la corrupción y las estafas. Frente a esta realidad, el Tribunal Supremo está consolidando una doctrina que obliga a las empresas a asumir un rol activo en la prevención delictiva, mediante la implementación de programas de compliance o modelos para evitar conductas delictivas. Estos programas se conciben como la herramienta principal para mitigar el riesgo penal y, en ciertos casos, para eximir a la empresa de responsabilidad, siempre que se implementen mecanismos internos efectivos de control, vigilancia y supervisión, y se garantice su aplicación rigurosa dentro de la organización.
En este sentido, dichos instrumentos se erigen como el principal escudo corporativo frente a la creciente presión penal a la que están sometidas las empresas. En este contexto dinámico y exigente, este artículo analiza cómo la jurisprudencia del Tribunal Supremo redefine la responsabilidad penal de las personas jurídicas, deteniéndose en los requisitos de validez y eficacia de los programas de compliance, así como en los principales desafíos que enfrentan las empresas en su lucha contra la delincuencia económica.
El Papel Clave del Tribunal Supremo
La evolución doctrinal del Tribunal Supremo en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica ha experimentado un profundo avance, especialmente a raíz de pronunciamientos recientes como la STS 372/2025, de 11 de abril. Esta sentencia representa un punto de inflexión al consolidar el principio de autorresponsabilidad corporativa. El Supremo deja claro que la mera existencia formal de un programa de compliance no basta para exonerar ni atenuar la responsabilidad penal de una empresa, siendo imprescindible demostrar la efectividad real y el cumplimiento efectivo de estos programas en la práctica diaria de la organización.
La Sala de lo Penal establece que solo cuando se acredita la implantación de mecanismos internos efectivos de control, vigilancia y supervisión que prueben una conducta diligente orientada a la prevención de delitos puede una persona jurídica quedar exenta de responsabilidad penal. Además, subraya que la acusación debe probar, no solo la comisión de un delito por parte de la persona física vinculada a la entidad, sino también la concurrencia de una deficiencia estructural relevante en los mecanismos de prevención, gestión y supervisión empresariales.
El Tribunal Supremo valora una serie de criterios esenciales al analizar la responsabilidad o la exoneración de la persona jurídica:
- Efectividad real del compliance: se examina el modelo de prevención estaba operativo y adaptado a la estructura empresarial en el momento de los hechos.
- Adaptación a la estructura y riesgos de la organización: el sistema debe responder a la dimensión, complejidad y sector de la empresa.
- Supervisión y actualización periódica: la existencia de controles periódicos, auditorías y formación continua del personal.
- Implicación efectiva de la dirección: la participación activa de los directivos en la cultura de cumplimiento.
- Gestión de canales de denuncia y respuesta a incidentes: capacidad de detectar y dar respuesta eficaz a posibles incumplimientos dentro de la organización.
La STS 372/2025 establece que la responsabilidad penal de la empresa puede atribuirse cuando se acredite la existencia de deficiencias organizativas propias que hayan facilitado la comisión del delito. De manera que solo aquellas organizaciones capaces de demostrar la auténtica implantación y la eficacia operativa de sus sistemas de prevención y control podrán quedar exentas de responsabilidad penal.
Fundamentos Legales y Jurisprudenciales de los Programas de Compliance
Los programas de compliance se han consolidado como un pilar fundamental en la prevención de la responsabilidad penal de la persona jurídica en España. El artículo 31 bis del Código Penal y la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado fijan los requisitos esenciales que debe reunir un programa para ser considerado válido y, en su caso, servir como eximente o atenuante de responsabilidad penal de la empresa. Estas directrices son complementadas por estándares como la UNE 19601:2025, que refuerza la alineación de los sistemas de cumplimiento con las exigencias legales actuales.
Para que un programa de compliance resulte efectivo y pueda tener efectos eximentes, debe cumplir con los siguientes elementos esenciales:
- Identificación de riesgos: análisis claro y actualizado de los riesgos penales específicos que afronta la empresa en función de su actividad y contexto.
- Protocolos y controles internos: implementación de normas y procedimientos escritos, adaptados a la empresa, que regulen y prevengan conductas ilícitas.
- Canales de denuncia y detección de irregularidades: disposición de canales accesibles y confidenciales para comunicar posibles incumplimientos o delitos, garantizando la protección del denunciante.
- Recursos adecuados: dotación suficiente de medios financieros, materiales y humanos al compliance officer, asegurando su independencia y capacidad de supervisión.
- Formación y concienciación: acciones formativas periódicas orientadas a todos los empleados y directivos, diferenciando entre formación técnica y sensibilización ética.
- Supervisión y revisión continua: auditorías y controles periódicos que permitan evaluar, actualizar y mejorar el programa de compliance ante cambios legales, estructurales o la detección de incidentes.
- Sistema disciplinario: régimen sancionador para las infracciones internas, con consecuencias proporcionales y disuasorias.
Así pues, la validez y efectividad de un sistema de compliance depende de su capacidad real para prevenir, detectar y reaccionar ante delitos, adecuándose a la actividad y riesgos concretos de la empresa. Solo así podrá cumplir su función eximente o atenuante de responsabilidad penal frente a jueces y fiscales.
Casos Paradigmáticos y su Impacto: Ejemplos y Consecuencias Prácticas
Entre los casos más relevantes que ilustran la trascendencia judicial de los programas de compliance en España destaca el caso Villarejo, resuelto en la Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Cuarta de la Sala de lo Penal, de 12 de mayo de 2025. En este procedimiento, grandes corporaciones como Repsol y CaixaBank fueron investigadas por delitos relacionados con cohecho y corrupción, en el marco de contratos con la empresa Cenyt. Sin embargo, la Audiencia Nacional absolvió a los exdirectivos de ambas compañías tras constatar que disponían de sistemas de compliance sólidos y operativos, alineados con las exigencias del artículo 31 bis del Código Penal. Este exhaustivo examen judicial de sus modelos de prevención establece un importante precedente, contar con un programa de compliance real y eficaz puede eximir a la empresa de responsabilidad penal y proteger a sus directivos frente a posibles imputaciones.
En contraste, cuando los sistemas de cumplimiento son meramente formales o resultan insuficientes, como ocurrió en el caso Neymar contra el FC Barcelona, recogido en la Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Octava de la Sala de lo Penal, de 13 de julio de 2016, las consecuencias pueden ser severas. En dicho caso, la ineficacia de los mecanismos de prevención condujo a la condena del club por fraude fiscal y a la imposición de una significativa multa, subrayando que la mera existencia formal de un programa no basta si no se acredita su implementación y funcionamiento efectivo.
Estos precedentes evidencian que un compliance sólido y eficaz no solo protege a la empresa y a sus representantes de sanciones penales y administrativas, sino que, en la práctica, constituye un criterio decisivo para los tribunales a la hora de valorar la responsabilidad o exoneración de la persona jurídica.
Desafíos y Perspectivas Futuras
La implementación efectiva de programas de compliance se presenta hoy como uno de los principales desafíos para las empresas, independientemente de su tamaño o sector. La creciente complejidad del entorno regulatorio, la globalización de los mercados y la constante evolución de las obligaciones legales exigen una adaptación continua de los modelos de cumplimiento, muchas veces en contextos jurídicos diversos y cambiantes.
Mientras las grandes corporaciones deben afrontar la complejidad de coordinar sus políticas de cumplimiento a nivel internacional y a ajustar sus procedimientos en distintas jurisdicciones, las pequeñas y medianas empresas se ven limitadas, en muchos casos, por la escasez de recursos financieros y humanos para abordar exigencias cada vez más técnicas y específicas, como la implementación de canales de denuncia seguros o la gestión activa de riesgos penales.
En este escenario, uno de los retos más importantes consiste en trascender el cumplimiento meramente formal y avanzar hacia la construcción de una cultura de compliance real, articulada en torno a la mejora continua, la formación regular y la integración transversal en todos los niveles de la organización. La capacidad de adaptación a nuevas exigencias regulatorias, como las directivas europeas sobre sostenibilidad, igualdad y protección de informantes, se perfila como un factor decisivo para garantizar la sostenibilidad, competitividad y reputación de las empresas.
Mirando hacia el futuro, las organizaciones deberán consolidar modelos de cumplimiento ágiles, escalables y alineados con su identidad corporativa, que no solo respondan con eficacia ante los riesgos actuales, sino que también anticipen los desafíos emergentes en un entorno empresarial cada vez más exigente, regulado y globalizado.
