Delimitando la Responsabilidad de Administradores por Deudas Sociales Según el Tribunal Supremo
La gestión de una sociedad mercantil conlleva una serie de deberes legales, entre los cuales destaca la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales en determinados supuestos. En este contexto, la reciente Sentencia del Tribunal Supremo n.º 2728/2025 ha supuesto un hito relevante en la interpretación de este régimen de responsabilidad.
En dicho pronunciamiento, el Alto Tribunal establece con claridad que los administradores únicamente responden por las deudas sociales nacidas durante el tiempo en que desempeñaron efectivamente el cargo, quedando expresamente excluidas aquellas obligaciones que se generen con posterioridad a su cese, incluidas las costas procesales devengadas tras su salida de la administración. Esta precisión jurisprudencial refuerza la seguridad jurídica en un ámbito especialmente complejo, donde confluyen los derechos de acreedores, los intereses societarios y las obligaciones legales de los administradores.
En este artículo se examinará el marco normativo aplicable, el alcance de la doctrina jurisprudencial fijada por el Tribunal Supremo y las principales implicaciones jurídicas y prácticas que derivan de esta resolución para quienes ejercen funciones de administración en sociedades de capital.
Marco Normativo y Conceptual de la Responsabilidad de Administradores
El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que los administradores responderán solidariamente por las deudas sociales contraídas tras la aparición de una causa legal de disolución, siempre que no hayan actuado con la diligencia exigida por la ley. Esta diligencia implica adoptar medidas como convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución o, en su defecto, promover el concurso de acreedores dentro de los plazos legales.
Esta responsabilidad ex lege busca proteger a los acreedores evitando que la pasividad de los administradores agrave la situación financiera de la sociedad, especialmente cuando existen pérdidas significativas que colocan el patrimonio neto por debajo del mínimo legal exigido.
Sin embargo, es fundamental distinguir esta responsabilidad por deudas sociales de otras responsabilidades que pueden tener los administradores:
- Acción social: ejercida por la sociedad para reclamar daños y perjuicios derivados de una gestión negligente o dolosa, que requiere probar la existencia de culpa o dolo del administrador.
- Acción individual: promovida por socios o terceros contra administradores por actos concretos que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales.
- Responsabilidad concursal: se refiere a incumplimientos de deberes específicos durante el procedimiento concursal, ligada a la insolvencia declarada.
En consecuencia, la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital se activa de forma automática cuando se incumplen los deberes de administración tras la aparición de una causa legal de disolución, sin que sea necesario acreditar culpa o negligencia por parte del administrador y está limitada a las deudas generadas posteriormente al cese en la gestión, según la interpretación consolidada por la jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo.
Sentencia del Tribunal Supremo 2728/2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 2728/2025 reafirma y precisa la doctrina en materia de responsabilidad de los administradores por deudas sociales conforme al artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El Tribunal establece que la responsabilidad de los administradores se limita exclusivamente a las deudas sociales generadas durante el período en que ejercieron el cargo. En consecuencia, quedan excluidas de su responsabilidad las obligaciones que surjan tras el cese de su función, incluyendo expresamente las costas procesales impuestas con posterioridad a la finalización de su mandato.
Este criterio responde a una interpretación estricta del texto legal, que evita una extensión indefinida de la responsabilidad más allá del período efectivo de gestión. En particular, el Tribunal destaca que las costas procesales se originan en el momento en que se dicta la resolución firme que las impone; si esta resolución es posterior al cese del administrador, no pueden serle imputadas dentro del ámbito de responsabilidad solidaria del artículo 367 LSC.
El fundamento jurídico de este pronunciamiento se alinea con la jurisprudencia previa del Tribunal Supremo, entre otras, las sentencias 731/2013 y 650/2017, que delimitan temporalmente la responsabilidad para preservar la seguridad jurídica y respetar el principio de responsabilidad limitada inherente a las sociedades de capital. De este modo, se evita una extensión desproporcionada que podría cargar a los administradores con deudas que no se originaron ni se devengaron durante su gestión, garantizando el cumplimiento de principios legales y constitucionales.
En definitiva, la Sentencia 2728/2025 determina que la responsabilidad solidaria de los administradores depende no solo de la concurrencia de una causa legal de disolución o del incumplimiento de deberes, sino también de su capacidad real de influencia sobre la sociedad, que cesa con la finalización de su cargo. Este límite temporal claro aporta mayor certeza jurídica tanto para la gestión societaria como para el ámbito concursal, reduciendo incertidumbres y controversias sobre la extensión de dicha responsabilidad.
Implicaciones Prácticas de la Responsabilidad de Administradores en Sociedades Mercantiles
Las últimas interpretaciones jurisprudenciales del Tribunal Supremo, y en particular la Sentencia 2728/2025, se traducen directamente en importantes implicaciones prácticas tanto para los administradores de sociedades como para las propias entidades mercantiles.
- Mayor seguridad jurídica para los administradores cesados: El establecimiento de un límite temporal claro en la responsabilidad por deudas sociales garantiza que los administradores no asuman riesgos ilimitados por obligaciones surgidas después de su cese, incluidas las costas procesales impuestas tras su salida. Esto aporta previsibilidad y protección, permitiendo una gestión más consciente de los riesgos.
- Importancia de una gestión diligente y oportuna: Se refuerza la necesidad de que los administradores actúen con diligencia una vez detectada una causa legal de disolución, convocando la junta general y promoviendo la disolución o declaración de concurso dentro de los plazos legales. El incumplimiento de estos deberes activa la responsabilidad solidaria por las deudas generadas durante esa etapa crítica.
- Relevancia de las fechas clave: Tanto la fecha de vencimiento de las deudas sociales como la fecha en que se dicta una condena en costas resultan determinantes para delimitar el alcance de la responsabilidad. El pronunciamiento del Supremo aclara que sólo serán imputables aquellas obligaciones nacidas mientras el administrador ostente formalmente el cargo, excluyendo las posteriores.
En suma, estos criterios contribuyen a dotar de mayor claridad y seguridad al régimen de responsabilidad de los administradores, incentivando una gestión societaria responsable y certera, así como una valoración precisa de los riesgos a asumir durante y después del mandato.
