La Sentencia del Tribunal Supremo 245/2025, de 14 de febrero de 2025, constituye un hito en la doctrina concursal al reconocer que los derechos de recompra de acciones pueden calificarse como créditos contra la masa, incluso cuando la obligación no estaba pendiente de cumplimiento al momento de la declaración de concurso. Este pronunciamiento, fundamentado en la reciprocidad de obligaciones y la naturaleza bilateral de los pactos de recompra, transforma la valoración de créditos y la protección de acreedores en operaciones societarias complejas, suponiendo una ruptura jurisprudencial que redefine el tratamiento de los pactos de reestructuración y la financiación empresarial.
Contexto Normativo de la Recompra de Acciones y Fundamentos del Crédito contra la Masa en el Concurso de Acreedores
La recompra de acciones está regulada principalmente por el artículo 348 del Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, permitiendo a las sociedades adquirir sus propias acciones en determinadas circunstancias y con requisitos formales específicos. Estas operaciones suelen incluir pactos de recompra, en los que el vendedor conserva el derecho a exigir la vuelta de las acciones en el futuro, generando así obligaciones recíprocas entre las partes.
En el ámbito concursal, el crédito contra la masa se configura como aquel que surge por hechos posteriores a la declaración de concurso y que resulta esencial para la continuidad de la actividad o la satisfacción de obligaciones fundamentales para la gestión del procedimiento, según el artículo 242 y siguientes del Texto Refundido de la Ley Concursal. Tradicionalmente, la doctrina exigía que la obligación estuviera pendiente al momento de la declaración para ser calificada como crédito contra la masa, lo que ha generado debate en operaciones societarias complejas, donde las obligaciones de recompra pueden tener efectos diferidos en el tiempo.
Los créditos contra la masa son deudas de la masa activa, es decir, obligaciones generadas por o para el propio procedimiento concursal. Su principal característica es el privilegio absoluto de cobro: deben satisfacerse en su vencimiento, sin esperas ni quitas, y con prioridad frente a cualquier otro crédito concursal. Por lo general, se califican como tales los créditos generados con posterioridad a la declaración de concurso. El desafío jurídico surge cuando la obligación, aunque tenga su origen contractual antes del concurso, su exigibilidad se produce tras la declaración. En este contexto, la cuestión clave es si una obligación de recompra de acciones, nacida antes pero exigible después, puede ser reconocida excepcionalmente como crédito contra la masa.
STS 245/2025: El Reconocimiento del Crédito contra la Masa en la Recompra de Acciones
La Sentencia del Tribunal Supremo 245/2025, de 14 de febrero de 2025 marca un giro jurisprudencial al reconocer que los derechos de recompra de acciones pueden calificarse como créditos contra la masa, incluso cuando la obligación no estaba pendiente en el momento de la declaración de concurso. El Tribunal fundamenta su decisión en la reciprocidad de obligaciones y en la naturaleza bilateral de los pactos de recompra, considerando que la operación genera un vínculo recíproco entre las partes que no se agota en el momento de la compraventa inicial, sino que persiste mientras subsista la posibilidad de ejercicio de la opción de recompra.
El Alto Tribunal aclara que la fecha determinante para la calificación no es la del acuerdo inicial, sino la del nacimiento de la obligación de pago derivada del ejercicio efectivo del derecho por el socio. En este sentido, la obligación de recompra no puede considerarse una simple prestación futura, sino parte integrante de un contrato de doble obligación cuyo cumplimiento puede exigirse en un momento posterior al concurso. Cuando el vendedor ejerce su derecho de recompra tras la declaración concursal, la obligación derivada puede ser considerada crédito contra la masa, ya que el crédito de cumplimiento recae directamente sobre la masa activa del procedimiento, en atención a la necesidad de mantener la equidad y la protección de los acreedores en operaciones societarias complejas. Esta interpretación abre la puerta a una valoración más flexible de los créditos en el concurso, atendiendo no solo al momento de la declaración, sino también a la estructura y naturaleza de la relación contractual.
Impacto en la Valoración de Créditos y Protección de Acreedores en Operaciones Societarias Complejas
El pronunciamiento de la STS 245/2025 tiene un impacto relevante en la valoración de créditos y en la protección de acreedores en operaciones societarias complejas. Al reconocer que una obligación de recompra de acciones ejercida tras la declaración de concurso puede calificarse como crédito contra la masa, el Tribunal Supremo amplía el alcance de derechos que acceden al privilegio absoluto de cobro, lo que refuerza la seguridad jurídica de los acreedores y mejora la gestión de los procedimientos concursales.
Esta doctrina favorece una mayor equidad en la distribución de los activos de la masa, garantizando que los acreedores cuyos derechos derivan de pactos bilaterales complejos no queden desprotegidos frente a otros créditos de menor relevancia o naturaleza. Asimismo, incide en la planificación y estructuración de operaciones societarias, obligando a administradores y socios a considerar con mayor rigor los efectos concursales de los pactos de recompra y a valorar adecuadamente los riesgos y beneficios asociados a este tipo de compromisos.
En definitiva, la sentencia consolida una línea jurisprudencial que prioriza la buena fe contractual y la reciprocidad de las obligaciones en el contexto concursal, incluso cuando estas tienen origen pre-concursal. Contribuye así a fortalecer la protección de los acreedores y a dotar de mayor flexibilidad y equidad a la valoración de créditos en el concurso, adaptando la doctrina a la realidad de las operaciones societarias contemporáneas.
