La Buena Fe Como Límite a la Impugnación de Acuerdos Sociales Adoptados en Ejecución de Pactos Parasociales
Los pactos parasociales se han consolidado como una herramienta esencial para regular las relaciones entre socios, especialmente en sociedades familiares, startups y empresas con estructuras de inversión complejas. Su utilización permite complementar el régimen estatutario y anticipar soluciones a potenciales conflictos internos. Sin embargo, su eficacia sigue planteando importantes interrogantes cuando las controversias entre socios terminan trasladándose al ámbito societario.
La Sentencia del Tribunal Supremo 674/2026, de 5 de mayo, aborda una cuestión de indudable relevancia práctica: si un socio puede impugnar un acuerdo social adoptado precisamente para ejecutar un pacto parasocial que él mismo suscribió. El litigio surge en el seno de una sociedad familiar, donde uno de los firmantes del pacto cuestionó posteriormente los acuerdos sociales destinados a materializar la hoja de ruta previamente aceptada por todos los socios.
La resolución aplica la doctrina según la cual la participación del socio en un pacto parasocial omnilateral puede resultar relevante para valorar, desde la perspectiva de la buena fe, el posterior ejercicio de la acción de impugnación. Así, cuando el acuerdo impugnado constituye la ejecución de un pacto suscrito por todos los socios, la previa adhesión del impugnante a dicho pacto constituye un elemento especialmente relevante para valorar si el ejercicio de la acción respeta las exigencias derivadas del principio de buena fe.
De este modo, el Alto Tribunal refuerza la relevancia de la buena fe como criterio de control del ejercicio de los derechos societarios. La sentencia presenta relevantes implicaciones prácticas para el gobierno corporativo y para la gestión de los conflictos entre socios, al tiempo que contribuye indirectamente a reforzar la eficacia práctica de los pactos parasociales omnilaterales al impedir que el principio de inoponibilidad sea utilizado de forma incompatible con las exigencias de la buena fe.
Marco Normativo de los Pactos Parasociales
Los pactos parasociales constituyen una herramienta ampliamente utilizada en la práctica mercantil para regular aspectos de la relación entre los socios que, por diversas razones, no se incorporan a los estatutos sociales. A través de estos acuerdos, los socios pueden establecer compromisos sobre el ejercicio del derecho de voto, la transmisión de participaciones o acciones, la composición de los órganos de administración o la estrategia empresarial, entre otras cuestiones. Su presencia es especialmente habitual en sociedades cerradas, empresas familiares, joint ventures y proyectos empresariales con varios inversores, donde resulta necesario dotar de estabilidad y previsibilidad a las relaciones internas.
Su reconocimiento legal se encuentra en el artículo 29 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad. Esta previsión consagra el denominado principio de inoponibilidad de los pactos parasociales, según el cual los acuerdos suscritos al margen de los estatutos despliegan efectos únicamente entre las partes firmantes, sin vincular directamente a la sociedad ni integrarse automáticamente en el régimen societario.
La finalidad de esta regla responde a la necesidad de garantizar la seguridad jurídica y la transparencia en el tráfico mercantil. Mientras que los estatutos sociales constituyen la norma básica de organización de la sociedad y gozan de publicidad registral, los pactos parasociales tienen naturaleza contractual y permanecen, por lo general, en el ámbito privado de los socios. De este modo, el legislador evita que acuerdos no sometidos a publicidad puedan alterar el funcionamiento societario o afectar a terceros que desconocen su existencia.
Sin embargo, la aplicación práctica de este principio ha planteado numerosas controversias. Con frecuencia, los acuerdos adoptados por la junta general o por otros órganos sociales encuentran su origen en compromisos previamente asumidos en un pacto parasocial, lo que suscita interrogantes acerca de la relación entre ambos instrumentos. Especial interés presentan los denominados pactos parasociales omnilaterales, es decir, aquellos suscritos por la totalidad de los socios de la compañía. Aunque desde un punto de vista formal continúan siendo acuerdos extrasocietarios, la coincidencia entre todos los socios firmantes y la totalidad del capital social ha llevado al Tribunal Supremo a integrar dicho principio con las exigencias derivadas de la buena fe.
La Doctrina del Tribunal Supremo Sobre los Pactos Parasociales
La relación entre los pactos parasociales y los acuerdos sociales ha sido objeto de una intensa evolución jurisprudencial durante los últimos años. Aunque el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital proclama el principio de inoponibilidad de los pactos reservados frente a la sociedad, el Tribunal Supremo ha venido delimitando el alcance de esta regla con el fin de evitar que su aplicación conduzca a resultados incompatibles con los principios de buena fe, lealtad societaria y coherencia en el ejercicio de los derechos de los socios.
En este contexto se enmarca la Sentencia 674/2026 del Tribunal Supremo, de 5 de mayo, cuya principal aportación no radica en alterar la doctrina tradicional sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales, sino en precisar la relevancia que estos pueden adquirir a la hora de valorar la conducta del socio que ejercita una acción de impugnación. El supuesto presentaba una particularidad significativa, los acuerdos sociales impugnados no eran ajenos al pacto parasocial suscrito por las partes, sino que constituían el instrumento mediante el cual se pretendía ejecutar y materializar los compromisos previamente asumidos por todos los socios. El Tribunal Supremo considera especialmente relevante que la sociedad impugnante hubiera sido parte en el pacto parasocial cuya ejecución se pretendía materializar mediante los acuerdos posteriormente impugnados.
La Sala destaca que, si bien el pacto parasocial no puede erigirse en parámetro autónomo para determinar la validez o invalidez de un acuerdo social, sí constituye un elemento relevante para examinar si el ejercicio de la acción de impugnación se ajusta a las exigencias derivadas del principio de buena fe. En consecuencia, la existencia del pacto no condiciona directamente el juicio de legalidad del acuerdo social, pero sí permite valorar la coherencia de la conducta desplegada por quien lo impugna.
El elemento central de la resolución es la aplicación del principio de buena fe al ejercicio de la acción de impugnación cuando quien impugna participó en un pacto parasocial omnilateral cuya ejecución se materializa mediante el acuerdo social cuestionado. El Tribunal Supremo recuerda, siguiendo su jurisprudencia anterior, que puede resultar contrario a la buena fe impugnar acuerdos sociales adoptados en ejecución de un pacto parasocial omnilateral suscrito por el propio impugnante cuando dichos compromisos constituyen el fundamento de los acuerdos posteriormente cuestionados. Lo contrario supondría admitir un comportamiento incompatible con las exigencias mínimas de lealtad y buena fe que deben presidir las relaciones societarias.
Esta precisión adquiere una especial relevancia en los pactos parasociales omnilaterales, es decir, aquellos suscritos por la totalidad de los socios. En estos supuestos, la coincidencia entre los firmantes del pacto y los integrantes de la sociedad refuerza la necesidad de preservar la coherencia en la actuación de las partes y dificulta que uno de los socios pueda desvincularse unilateralmente de los compromisos previamente aceptados cuando estos dejan de responder a sus intereses.
En definitiva, la Sentencia 674/2026 reafirma la vigencia del principio de inoponibilidad consagrado en el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, pero recuerda que dicho principio no puede convertirse en un refugio para conductas oportunistas. La sentencia confirma la importancia de la buena fe como criterio de control del ejercicio de los derechos societarios y refuerza la seguridad jurídica de los pactos parasociales omnilaterales, al impedir que los socios puedan desconocer sin consecuencias los compromisos que libremente asumieron y cuya ejecución habían contribuido previamente a promover.
Relevancia Práctica
La Sentencia 674/2026 presenta una gran relevancia práctica para la vida societaria. La resolución proporciona criterios especialmente valiosos para sociedades familiares, sociedades cerradas, startups y proyectos empresariales con pluralidad de inversores, ámbitos en los que los pactos parasociales desempeñan un papel fundamental como instrumento de ordenación de las relaciones entre socios y de prevención de conflictos.
La sentencia determina que la suscripción de un pacto parasocial no puede entenderse como un acto carente de consecuencias jurídicas. Aunque estos acuerdos continúan sujetos al principio de inoponibilidad previsto en el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital, el Tribunal Supremo recuerda que los compromisos asumidos por los socios no resultan irrelevantes cuando posteriormente se pretende cuestionar la ejecución de aquello que fue libremente pactado.
La sentencia contribuye a reforzar la seguridad jurídica asociada a los pactos parasociales omnilaterales al reconocer que estos pueden constituir un elemento relevante para enjuiciar la conducta de los socios desde la óptica de la buena fe. Ello contribuye a proteger la confianza legítima generada entre los firmantes y favorece que los compromisos asumidos en el marco de la negociación societaria mantengan una efectividad real más allá de su estricta naturaleza contractual.
La doctrina fijada por el Alto Tribunal también limita el margen para actuaciones estratégicas o contradictorias por parte de los socios. En particular, dificulta que quien participó activamente en la negociación y aprobación de una determinada solución societaria pueda posteriormente utilizar la acción de impugnación para obstaculizar su ejecución sin una justificación objetiva que avale ese cambio de posición. Con ello, la sentencia contribuye a reforzar la estabilidad de las relaciones societarias y a reducir la litigiosidad derivada de comportamientos oportunistas.
La resolución confirma una tendencia cada vez más presente en la jurisprudencia mercantil: la progresiva consolidación de la buena fe como parámetro de control del ejercicio de los derechos societarios. Sin alterar los criterios legales de validez de los acuerdos sociales, este principio opera como un límite frente a conductas formalmente amparadas por el ordenamiento, pero incompatibles con las exigencias de coherencia, lealtad y confianza que deben presidir las relaciones entre socios.
En definitiva, la Sentencia 674/2026 refuerza la importancia práctica de los pactos parasociales al recordar que la autonomía de la voluntad no puede desvincularse de los principios de buena fe y confianza legítima. La sentencia confirma que, en determinados supuestos, el ejercicio de la acción de impugnación por quien fue parte de un pacto parasocial omnilateral podrá ser examinado a la luz del principio de buena fe, especialmente cuando el acuerdo impugnado constituye la ejecución de los compromisos previamente asumidos por todos los socios.
