Compensación en el Concurso: el Supremo Delimita los Créditos
no Vencidos
La Sentencia del Tribunal Supremo 1673/2025, de 19 de noviembre, resuelve de forma expresa una controversia habitual en la práctica concursal: la posibilidad de compensar, tras la declaración de concurso, saldos a favor de la concursada con créditos bancarios que en el momento de la declaración aún no eran vencidos ni exigibles, pese a figurar posteriormente reconocidos en la lista de acreedores como créditos ordinarios.
La compensación solo puede operar si la situación compensable cumplía todos los requisitos legales antes de la declaración de concurso, sin que pueda nacer con posterioridad a ella. No basta la mera existencia del crédito ni su posterior reconocimiento concursal, sino que resulta imprescindible que la compensabilidad derivara de una relación ya formada y que, al tiempo del auto de declaración, los créditos fueran líquidos, vencidos o jurídicamente oponibles.
La doctrina fijada refuerza el principio de igualdad de trato entre acreedores (par conditio creditorum) y delimita con claridad el alcance de la compensación en el procedimiento concursal: el concurso no solo ordena los pagos, sino que determina la oponibilidad concursal de las situaciones compensables existentes en el instante de la declaración de concurso.
Escenario Jurídico: la Compensación y la Par Conditio Creditorum
La compensación constituye, en el derecho de obligaciones, un mecanismo ordinario de extinción de deudas que opera cuando dos sujetos son simultáneamente acreedores y deudores entre sí. Conforme al art. 1196 del Código Civil, exige que las prestaciones sean homogéneas, líquidas, vencidas y exigibles, aunque en sede concursal solo es relevante que, al momento del concurso, la compensación pudiera ser jurídicamente opuesta.
En el tráfico mercantil cumple una función económica clara que evita pagos cruzados innecesarios y reduce riesgos de incumplimiento, especialmente en relaciones continuadas, cuentas corrientes o contratos de financiación bancaria, en los que las posiciones deudoras y acreedoras fluctúan de manera constante.
La lógica cambia, sin embargo, de forma radical con la declaración de concurso de acreedores, donde el procedimiento concursal se rige por un principio colectivo de par conditio creditorum o igualdad de trato entre acreedores de igual clase, con el patrimonio del deudor integrado en la masa activa y los créditos en la masa pasiva, quedando sometidos a un régimen de satisfacción ordenado y proporcional. La finalidad deja de ser la extinción individual de obligaciones para priorizar la distribución equitativa del valor disponible conforme a las reglas del procedimiento. Por esta razón, la normativa concursal (art. 153 TRLC) restringe la compensación después de la declaración y solo la admite cuando todos los requisitos legales concurrían antes del auto de declaración, incluido el vencimiento o la posibilidad de oponer jurídicamente la compensación. Cualquier intento de compensar créditos que no cumplían estos requisitos en la fecha del auto se considera improcedente y no puede afectar a la masa activa ni otorgar ventaja preferente a un acreedor.
Desde la declaración, no procede compensación de créditos cuya exigibilidad o vencimiento no existieran previamente, aunque deriven de contratos válidamente celebrados. La compensación deja entonces de operar como mecanismo automático de extinción para convertirse en una excepción estrictamente limitada, subordinada a la protección de la masa activa y a la tutela colectiva de los acreedores. Este marco explica por qué la determinación del momento en que concurren los requisitos de la compensación, especialmente el vencimiento y la exigibilidad, resulta decisiva en la práctica concursal y constituye el núcleo del problema abordado por la jurisprudencia reciente.
Doctrina de la Sentencia 1673/2025 del Tribunal Supremo
La Sentencia 1673/2025, de 19 de noviembre, aborda directamente la dimensión temporal de la compensación en sede concursal, esto es, si puede operar cuando, en el momento de la declaración de concurso, uno de los créditos recíprocos existía, pero aún no era vencido ni exigible, adquiriendo tal condición con posterioridad.
El supuesto enjuiciado partió de una relación bancaria en la que coexistían saldos a favor de la concursada y créditos de la entidad financiera derivados de contratos en vigor. Aunque el crédito del banco fue posteriormente reconocido en la lista de acreedores como crédito ordinario, en la fecha del auto de declaración no reunía todavía las condiciones legales de vencimiento y exigibilidad ni existía una situación compensable jurídicamente consolidada en ese momento.
El Tribunal Supremo establece con nitidez el criterio aplicable: la compensación solo puede subsistir en el concurso si todos sus presupuestos legales concurrían íntegramente antes de la declaración, incluyendo la existencia de un crédito vencido o jurídicamente oponible. No basta con la mera existencia del crédito ni con que sea cuantificable o finalmente reconocido en el procedimiento.
El Tribunal refuerza así una idea esencial del sistema concursal: la declaración determina la situación jurídica relevante a efectos de oponibilidad concursal existente en ese instante, y no se pueden consolidar situaciones posteriores que alteren la masa activa ni otorgar ventajas singulares fuera del procedimiento.
En definitiva, la doctrina que emana de la Sentencia 1673/2025 reafirma la prohibición de compensar créditos cuya exigibilidad o vencimiento no existieran al tiempo del auto de declaración y subraya que el momento decisivo no es el del reconocimiento posterior del crédito, sino el de la declaración de concurso.
Implicaciones Prácticas
La doctrina sentada por la Sentencia 1673/2025 tiene un impacto inmediato en la práctica concursal, especialmente en el ámbito financiero y en contratos de financiación: el momento determinante es el del auto de declaración de concurso, y cualquier análisis sobre la viabilidad de la compensación debe situarse exactamente en ese instante.
Para las entidades financieras, la resolución impone una mayor cautela antes de aplicar saldos o activar cláusulas de compensación: si en la fecha del auto el crédito no era vencido ni jurídicamente oponible, la compensación carecerá de eficacia y podrá ser impugnada por la administración concursal. Las liquidaciones periódicas o cierres automáticos previstos contractualmente no pueden crear compensaciones que no existieran legalmente al tiempo del concurso.
Desde la perspectiva de la administración concursal, la sentencia refuerza la revisión de las operaciones próximas a la declaración. El análisis del calendario de vencimientos y de la naturaleza jurídica de cada crédito se convierte en un elemento decisivo para preservar la integridad de la masa activa y evitar pagos selectivos encubiertos.
Para los acreedores, la resolución aporta previsibilidad, pero también exige prudencia. Confiar en una futura compensación basada en créditos aún pendientes de vencimiento puede resultar inefectivo si el concurso se declara antes de que alcancen exigibilidad y la compensación no era jurídicamente oponible previamente. En términos prácticos, el factor temporal resulta determinante: quien no disponga de una situación compensable jurídicamente existente en ese momento quedará sometido al régimen ordinario del procedimiento, sin posibilidad de satisfacción preferente mediante compensación.
La Sentencia 1673/2025 consolida así un criterio de seguridad jurídica que refuerza la función colectiva del concurso y delimita con precisión el alcance de una figura que, aunque habitual en el tráfico ordinario, en el procedimiento concursal queda estrictamente subordinada a la existencia previa de los requisitos legales.
