Novedades Legales del Derecho Empresarial:
Impacto en Empresas, Fusiones y Litigios en España
El año 2025 marca un punto de inflexión en la modernización del marco jurídico empresarial español, con la entrada en vigor y desarrollo de diversas reformas estructurales que están transformando gradualmente el entorno de los negocios en España. Desde la reorganización judicial orientada a la eficiencia hasta las normas que impulsan la digitalización y la transparencia económica, las empresas deben adaptarse a un marco legal cada vez más dinámico y exigente.
Destaca la implantación progresiva de los Tribunales de Instancia, creados por la Ley Orgánica 1/2025, que sustituyen los juzgados unipersonales por nuevos órganos colegiados con secciones especializadas. Estas reformas pretenden favorecer la uniformidad interpretativa y la agilización de la Justicia. Asimismo, la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022) facilita la creación de sociedades con capital mínimo y promueve la digitalización contractual. Además, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP) intensifica los requisitos de transparencia en fusiones y adquisiciones. A este escenario se suma la expansión de la agenda europea que impulsa la digitalización de los registros públicos, impactando en la gestión corporativa, la responsabilidad de los administradores y la operativa diaria de las empresas.
Cambios en Procedimientos Mercantiles y Nuevas Resoluciones Judiciales: Refuerzo de la Diligencia y Responsabilidad de los Administradores
La Ley Orgánica 1/2025 supone una transformación estructural en la organización judicial y en la gestión de los asuntos mercantiles, orientada a mejorar la eficiencia y especialización del sistema judicial y la gestión societaria. Esta reforma sustituye los juzgados unipersonales por los Tribunales de Instancia, órganos colegiados con secciones especializadas, lo que favorece una mayor coherencia y uniformidad interpretativa en la resolución de litigios complejos. Esta reorganización impacta directamente en la gestión de procesos de disolución, separación y liquidación de sociedades, centralizando competencias en tribunales dotados de mayores recursos y capacidades para agilizar las resoluciones.
Además, la normativa fomenta la utilización de Métodos Alternativos de Solución de Controversias (MASC), como la mediación o el arbitraje, antes de acudir a la vía judicial, con el objetivo de promover acuerdos extrajudiciales que alivian la carga judicial y fomentan soluciones consensuadas. Paralelamente, se refuerzan los controles sobre la responsabilidad de administradores en situaciones de insolvencia o pérdidas significativas, exigiendo una gestión preventiva, rigurosa y transparente, con plazos y controles formales más estrictos en procedimientos societarios. Estas medidas configuran un marco jurídico renovado que fortalece la seguridad jurídica y la eficiencia en la gestión corporativa en España.
Modificaciones Regulatorias en Fusiones y Adquisiciones (M&A): Digitalización y Simplificación Societaria
El marco regulatorio español en fusiones y adquisiciones (M&A) experimenta una transformación profunda impulsada por la Ley 18/2022, de Creación y Crecimiento de Empresas, conocida como Ley Crea y Crece. Esta normativa, en vigor desde 2022 y con desarrollo reglamentario continuado en 2025, persigue un doble objetivo: aumentar la protección legal y simplificar los procesos societarios. La reducción del capital social mínimo para constituir una sociedad a un solo euro permite una creación más ágil de vehículos jurídicos para operaciones corporativas, aunque con obligaciones complementarias como destinar el 20% de los beneficios a reservas hasta alcanzar un capital de 3.000 euros, y la responsabilidad solidaria de los socios ante insuficiencias patrimoniales.
Paralelamente, la ley promueve la digitalización integral de los procesos empresariales mediante el uso obligatorio de documentación electrónica y contratos digitales, lo que acelera los trámites, mejora la transparencia y disminuye los costes en las operaciones de fusiones y adquisiciones. La implantación progresiva de la facturación electrónica obligatoria entre empresas, pendiente de desarrollo reglamentario por el Ministerio de Economía, refuerza este objetivo. En conjunto, la Ley Crea y Crece moderniza el entorno legal mercantil, favoreciendo la creación, transformación y crecimiento empresarial con procesos más ágiles, seguros y adaptados a las exigencias de la era digital.
Impacto sobre el Gobierno Corporativo: Sostenibilidad, Fiscalidad y Digitalización
Los cambios regulatorios en España han tenido un impacto profundo en el gobierno corporativo, especialmente en los ámbitos de sostenibilidad, fiscalidad y digitalización. En materia de sostenibilidad, siguiendo la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) y su transposición parcial en la Ley 4/2024, la normativa promueve que las empresas incorporen criterios ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) en sus estrategias y operaciones corporativas. Esto se traduce en la obligación de reflejar indicadores de sostenibilidad en los informes anuales de las empresas de mayor tamaño, reforzando la transparencia y la responsabilidad frente a los grupos de interés.
Desde la perspectiva fiscal, la ley establece la obligatoriedad progresiva de la facturación electrónica en las transacciones comerciales, lo que facilita la trazabilidad, el control fiscal y la simplificación de los procesos de cumplimiento, contribuyendo a la reducción de la morosidad y la evasión fiscal.
En cuanto a la digitalización del gobierno corporativo, la normativa impulsa la transformación digital mediante el uso de plataformas electrónicas y la implementación de procesos telemáticos en la gestión societaria y administrativa. Esta evolución agiliza la toma de decisiones y la comunicación entre órganos sociales, mejorando la transparencia y la eficiencia operativa, y alineando a las empresas con los requerimientos de la economía 4.0 y los retos de ciberseguridad y regulación digital.
El Nuevo Escenario de la Seguridad Jurídica en España
Las reformas de 2025 configuran un entorno legal moderno y exigente para las empresas españolas, que deben evolucionar de un cumplimiento meramente pasivo a una gestión estratégica integral del riesgo legal y reputacional. La especialización judicial, materializada en la creación de los Tribunales de Instancia, el fuerte impulso a los MASC, la digitalización de procesos y la incorporación de criterios de sostenibilidad, consolidan un marco jurídico más eficiente, transparente y adaptado a las demandas del siglo XXI.
Los Tribunales de Instancia sustituyen a los antiguos juzgados unipersonales, integrando secciones especializadas como la civil, mercantil, penal y otras, lo que propicia una mayor coherencia jurisprudencial y una mejor distribución del trabajo judicial, con beneficios evidentes en la reducción de tiempos procesales y en la calidad de las resoluciones. Paralelamente, el impulso a los MASC como vía preferente antes de acudir a la vía judicial contribuye a disminuir la litigiosidad y optimizar recursos.
Además, se ha logrado una significativa agilización en la tramitación de procesos mercantiles, incrementando la predictibilidad jurídica y reduciendo los plazos judiciales, lo que fortalece la confianza de inversores y empresarios, así como la competitividad internacional de las empresas españolas.
En suma, estas medidas alinean la legislación española con los estándares internacionales y las exigencias de un tejido empresarial moderno y globalizado, garantizando que España esté preparada para afrontar los retos y aprovechar las oportunidades que plantea un mercado en constante transformación y digitalización.
